华海诚科：江苏华海诚科新材料股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制度的公告2024-04-02
证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-010
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1
日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的
议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作
细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<
董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的
议案》《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》《关于修订<募集资金
管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<信
息披露管理制度>的议案》《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，其
中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。现
将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《江苏华海诚科新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十一条 公司董事会建立对控股股东及
其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源（以下统称“资
产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关联方占
用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协
助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司 第四十一条 公司不得以下列方式将资金直
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当 及其他关联方使用。
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联
分，对于负有严重责任的董事应予以罢免， 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
移送司法机关追究刑事责任。 担成本和其他支出。
具体按照以下程序执行： （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公 关联方使用，但公司参股公司的其他股东同
司董事会。报告内容包括但不限于股东名 比例提供资金的除外。前述所称“参股公
称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、 司”，不包括由控股股东、实际控制人控制
拟要求清偿期限等。 的公司；
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员 （三）委托控股股东、实际控制人及其他关
协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 联方进行投资活动；
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当 （四）为控股股东、实际控制人及其他关联
写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
情节等。 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
（三）董事长接到财务负责人提交的报告 款、预付款等方式提供资金；
后，应立即召集董事会会议，审议要求控股 （五）代控股股东、实际控制人及其他关联
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 方偿还债务；
的处分决定、向相关司法部门申请办理控股 （六）中国证券监督管理委员会认定的其他
股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相 方式。
关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向控股
股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定，向相
关司法部门申请办理对控股股东或其关联方
所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定
做好信息披露工作。
（五）若控股股东或其关联方无法在规定期
限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不履行
上述职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。若董事会怠于行使上述职
权，监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临
时股东大会就相关事项进行审议，公司控股
股东或其关联方应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东大会有效表
决权股份总数之内。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 执行。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任独立董事： 任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位 及其控
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、证券
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东
交易所业务规则和本章程的规定，认真履行
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
益，保护中小股东合法权益。
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
履行职责，不受公司主要股东、实际控制
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
响。
个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。公司独立董事应至
地履行独立董事的职责。公司独立董事应至
少包括一名具有高级职称或注册会计师资格
少包括一名具有高级职称或注册会计师资格
的会计专业人士。独立董事每届任期与公司
的会计专业人士。独立董事每届任期 3 年，
其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
任期届满可连选连任，但连续任期不得超过
但连续任期不得超过 6 年。独立董事连续 2
6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十九条 公司与关联自然人发生的 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的
成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保 成交金额在 30 万元以上的交易（提供担保
除外），以及公司与关联法人发生的成交金 除外），以及公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易（提供担保除外），且超过 300 以上的交易（提供担保除外），且超过 300
万元，应由董事会审议批准。 万元，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供 以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供
评估报告或审计报告，并提交股东大会审 评估报告或审计报告，并提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，应当在董事会审议通过后提交股 商业逻辑，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
配偶发生关联交易，应当提交股东大会审 的过半数同意后，提交董事会审议。
议。 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 累计计算的原则，适用本条规定：
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 （一）与同一关联人进行的交易；
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应 （二）与不同关联人进行交易标的类别相关
当取得全体独立董事的半数以上同意。 的交易。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实
累计计算的原则，适用本条规定： 际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
（一）与同一关联人进行的交易； 者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关 法人或其他组织。
的交易。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实 纳入累计计算范围。
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 列规定履行审议程序：
法人或其他组织。 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再 易年度金额，履行审议程序；实际执行超出
纳入累计计算范围。 预计金额的，应当按照超出金额重新履行审
公司与关联人进行日常关联交易时，按照下 议程序；
列规定履行审议程序： （二）公司与关联人签订的日常关联交易协
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交 议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相
易年度金额，履行审议程序；实际执行超出 关审议程序。
预计金额的，应当按照超出金额重新履行审 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
议程序； 照关联交易的方式审议：
（二）公司与关联人签订的日常关联交易协 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
关审议程序。 债券或者其他衍生品种；
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
照关联交易的方式审议： 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 息、红利或者薪酬；
债券或者其他衍生品种； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 外；
公司债券或者其他衍生品种； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
息、红利或者薪酬； 助等；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖， （六）关联交易定价为国家规定；
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不
外； 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向
助等； 董事、监事、高级管理人员提供产品和服
（六）关联交易定价为国家规定； 务；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不 （九）监管部门认定的其他交易。
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务；
（九）监管部门认定的其他交易。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
事项。
（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百六十六条 公司利润分配政策
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
时兼顾公司资金需求及持续、长远发展的原 时兼顾公司资金需求及持续、长远发展的原
则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金 性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金
需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方 需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方
案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金 案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金
成本和公司现金流量情况，确定合理的现金 成本和公司现金流量情况，确定合理的现金
分红比例，降低公司的财务风险。 分红比例，降低公司的财务风险。
(二)利润分配方式 (二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润
分配方式或者法律、法规允许的其他方式分 分配方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应 配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三)现金分红的条件和比例 (三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且审计机构对公司该年度财务 润）为正值，且审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告的情况 报告出具标准无保留意见的审计报告的情况
下，则公司应当进行现金分红；若公司无重 下，则公司应当进行现金分红；若公司无重
大资金支出发生，则单一年度以现金方式分 大资金支出发生，则单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润 配的利润不少于当年度实现的可供分配利润
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可供股东分配利 润不少于该三年实现的年均可供股东分配利
润的 30%。 润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大投资计划或重大现金支出安排等因 有重大投资计划或重大现金支出安排等因
素，区分下列情形，在年度利润分配时提出 素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案： 差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有 支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,进行利润分配时，现 重大资金支出安排的, 进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20 %。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、股权或购买设备、土 对外投资、收购资产、股权或购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期 地房产等累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%； 经审计净资产的 30%；
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或 (四)股票股利分配的条件
年度现金利润分配比例少于当年实现的可供 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董
分配利润的 20%的, 应说明下列情况： 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身 整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
的说明； 素。
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关 (五)利润分配的期间间隔
预计收益情况； 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分 应当进行年度利润分配。原则上在每年年度
红水平较低的合理性发表的独立意见。 股东大会审议通过后进行一次现金分红。公
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出 司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
分红议案, 并交付股东大会审议，公司接受 时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
所有股东、独立董事、监事和公众投资者对 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
公司分红的建议和监督。 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
(四)股票股利分配的条件 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董 定具体的中期分红方案。
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 (六)当年未分配利润的使用计划安排
整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 营，并结转留待以后年度分配。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
(五)利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。原则上在每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红。公
司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中
期现金分红。
(六)当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经
营，并结转留待以后年度分配。
第一百六十七条 公司利润分配的审议程序 第一百六十七条 公司利润分配的审议程序
(一)公司在制定现金分红具体方案时，董事 (一)公司董事会应当根据公司不同的发展阶
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 段、当期的经营情况和项目投资的资金需求
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 理公司的短期利益与长远发展的关系，确定
见。 合理的利润分配方案。
(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结 (二)利润分配方案由公司董事会制订，公司
合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟 董事会应根据公司的财务经营状况，提出可
定，并经全体董事过半数表决通过后提交股 行的利润分配提案。
东大会批准。独立董事应对利润分配预案发 (三)独立董事认为现金分红具体方案可能损
表明确的独立意见。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 披露。
问题。 (四)监事会应当就利润分配的提案提出明确
(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件， 意见，同意利润分配提案的，应形成决议；
但董事会未按照既定利润分配政策向股东大 如不同意，监事会应提出不同意的事实、理
会提交利润分配预案的，应当在中期报告中 由，并建议董事会重新制定利润分配提案；
说明原因、未用于分红的资金留存公司的用 必要时，可提请召开股东大会。
途和预计收益情况，并由独立董事发表独立 (五)利润分配方案经上述程序通过的，由董
意见。 事会提交股东大会审议。公司应当提供网络
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
序进行监督。监事会应对利润分配预案进行 公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东
审议。 热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司利润分配方案须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百六十八条 公司利润分配的调整机制
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
第一百六十八条 公司利润分配的调整机制 较大变化而需要调整利润分配政策的，公司
公司应当根据自身实际情况，并结合股东 可对利润分配政策进行调整。
(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
或调整分红回报规划及计划。但公司应保证 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股
现行及未来的分红回报规划及计划不得违反 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
红条件的情况下，公司应当采取现金方式分 不得违反证券监督管理部门、证券交易所等
配股利，以现金方式分配的利润不少于当次 主管部门的有关规定；有关调整利润分配政
分配利润的 20%。 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 提交股东大会批准，股东大会审议该议案时
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股 应当采用网络投票等方式为公众股东提供参
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详 会表决条件。利润分配政策调整方案应经出
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
不得违反证券监督管理部门、证券交易所等 过。
主管部门的有关规定；有关调整利润分配政 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
策的议案，须经董事会、监事会审议通过后 大变化是指以下情形之一：
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案 (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大
发表独立意见，股东大会审议该议案时应当 变化，对公司生产经营造成重大不利影响而
采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 导致公司经营亏损；
决条件。利润分配政策调整方案应经出席股 (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 素，对公司生产经营造成重大不利影响而导
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 致公司经营亏损；
大变化是指以下情形之一： (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生
(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大 重大变化，公司连续三个会计年度经营活动
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而 产生的现金流量净额与净利润之比均低于
导致公司经营亏损； 20%；
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因 (四)证券监督管理部门、证券交易所等主管
素，对公司生产经营造成重大不利影响而导 部门规定的其他事项。
致公司经营亏损； 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生 策的制定及执行情况，说明是否符合本章程
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
产生的现金流量净额与净利润之比均低于 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
20%； 机制是否完备，公司未进行现金分红的应当
(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管 披露具体原因以及下一步为增强投资者回报
部门规定的其他事项。 水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人书面送出、传真或邮件方式进 通知，以公告、专人书面送出、传真或邮件
行。 方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通 知，以专人书面送出、传真、邮件、信息、
知形式进行。 网络或电话通知形式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 第一百八十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通 知，以专人书面送出、传真、邮件、信息、
知形式进行。 网络或电话通知形式进行。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
通过后生效，自公司公开发行股票并上市后
通过后生效。
实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时
提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等
事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订及制定部分管理制度情况
为进一步提升规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，优化内部各
部门工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法
律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情
况，拟对公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计制度》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事
会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的部分条
款进行了修订及制定了《选聘会计师事务所管理办法》，上述修订及制定的公
司管理制度已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，其中《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚
需提交公司股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制
度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》全文于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日
