华海诚科：光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见2024-11-15
光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
使用超募资金对外投资的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏华海诚
科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对华海诚科
使用超募资金对外投资事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 1 月 12 日出具的《关于同意江苏华
海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]86
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,018.00 万股，募集资金总额为人民币 70,630.00 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 63,293.82 万元，其中，超募资金金额
为人民币 30,291.51 万元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 31 日
出具了《验资报告》（中汇会验[2023]2314 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目承诺投资总 调整后投资 累计投入金额
额 总额
高密度集成电路和系统级模
1 20,000.00 18,402.31 3,991.93
块封装用环氧塑封料项目
2 研发中心提升项目 8,600.00 8,600.00 3,599.52
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 -
合计 34,600.00 33,002.31 7,591.45
（二）超募资金使用情况
截至目前，公司已使用超募资金支付部分发行费用，其余资金均在审议权限
内进行现金管理，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
三、交易概述
（一）根据公司战略规划和经营发展需要，公司于 2024 年 11 月 13 日与浙江
永利实业集团有限公司签署了《股权转让协议》及《补充协议》，拟以人民币 4.8
亿元购买交易标的 30%股权（对应标的公司认缴出资额 2,597.7260 万元）。本次
交易资金来源为全部超募资金及其利息收入、理财收益和自有/自筹资金。
（二）2024 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于现金收购衡所华威电子有限公司 30%股权
的议案》和《关于公司使用超募资金对外投资收购衡所华威电子有限公司 30%股
权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价
值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司
及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、交易对方基本情况
本次股权转让的交易对方为浙江永利实业集团有限公司，具体情况如下：
企业名称 浙江永利实业集团有限公司
法定代表人 周永利
注册资本 580,000 万元
成立日期 1993-12-30
统一社会信用代码 913306217125847617
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力发电；经销：纺织原料、
建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织品、化
经营范围
纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；批发、零售：煤炭；财务咨询服务。
注：浙江永利实业集团有限公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露最近一个会计年
度主要财务数据。
公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、持股 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称 衡所华威电子有限公司
统一社会信用代码 91320700723527914R
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周洋
注册资本 8,659.0868 万元人民币
注册地址 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
主要办公地点 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
成立日期 2000-10-19
环氧模塑料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本
企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出
口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服
经营范围
务。（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉
及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资
质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江永利实业集团有限公司 3,077.9838 35.5463%
2 杭州曙辉实业有限公司 3,077.9838 35.5463%
3 上海衡所半导体材料有限公司 1,667.1783 19.2535%
4 夏永潮 536.2152 6.1925%
5 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 266.3957 3.0765%
6 上海莘胤投资管理中心 33.33 0.3849%
合计 8,659.0868 100.0000%
（三）标的公司主营业务情况
华威电子专业从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化，是国家重点高
新技术企业，国家 863 计划成果产业化基地，国家级专精特新小巨人企业，拥有
国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。
根据 PRISMARK 统计，2023 年华威电子在全球环氧塑封料企业中销量位居
第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一，具有一
定的行业领先地位。
（四）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月末 2023 年度/2023 年末
总资产 53,737.06 48,602.98
净资产 40,098.92 36,578.01
营业收入 35,497.52 46,119.78
净利润 3,567.19 3,239.48
注：上述财务数据未经审计。
六、标的公司定价情况
本次交易定价以标的公司审计报告为基础，由各方结合标的公司实际经营情
况及未来谨慎市场预期等综合因素协商确定。经协商一致，确定标的公司 30%股
权对应的交易总价为人民币 4.8 亿元。双方进一步同意，如后续甲方聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司 100%股权的评估报告
所载的标的股权在评估基准日（2024 年 10 月 31 日）的评估价值与本协议约定的
转让对价对应的估值之间差额比例不超过转让对价对应的估值的±5%，则转让对
价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价对应的估值的±5%，则
由双方另行友好协商处理。
七、股权转让协议及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏华海诚科新材料股份有限公司
乙方：浙江永利实业集团有限公司
（二）股权转让对价及定价依据
双方同意乙方将华威电子 30%股权（对应 2,597.7260 万元出资额）以 48,000
万元的价格转让给甲方。
本次交易中，标的公司的整体估值为 16 亿元，标的股权的转让对价为 48,000
万元，双方同意以现金作为对价支付方式。双方进一步同意，如后续甲方聘请的具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司 100%股权的评估
报告所载的标的股权在评估基准日（2024 年 10 月 31 日）的评估价值与本协议约
定的转让对价对应的估值之间差额比例不超过转让对价对应的估值的±5%，则转
让对价将不做调整；若前述两者之间的差额比例超过转让对价对应的估值的±5%，
则由双方另行友好协商处理。
（三）支付方式
在协议规定的条件均获满足后 3 日内，甲方应将股权转让款项 48,000 万元全
部支付至以乙方名义提前开立的甲乙双方的共管银行账户（甲乙双方作为共管人
预留印鉴）中，且该股权转让款需甲乙双方配合先解除标的股权的质押，待本次股
权转让于市场监督管理部门过户变更登记完成后 2 日内，甲乙双方共同解除共管
银行账户的监管措施。
（四）违约责任
协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保
证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济
损失。
除协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付
或损失的利息以及律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。
（五）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、
台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
因协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应尽最大努力协商解决。如果
不能协商解决的，本协议任何一方均可向原告所在地人民法院诉讼解决。
除诉讼的争议事项或义务外，协议双方均应在诉讼进行期间继续履行本协议
规定的其他各项义务。
（六）附则
本协议自双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生
效。
八、本次交易对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
华威电子主营产品为环氧塑封料，环氧塑封料是集成电路封装的关键材料，
未来发展前景广阔，符合国家有关鼓励集成电路产业发展的政策。华威电子在市
场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补，本次收购将有利
于公司整合行业产能，为公司今后扩大产业规模和提升行业竞争力产生积极贡献。
（二）对公司财务和经营成果的影响
华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，积累了一批国内外知
名半导体集成设备制造商及龙头封测企业客户，建立了一套严格的品质管控体系，
历史经营情况良好，盈利情况良好，本次收购后，对公司财务状况及经营成果有积
极影响。
公司本次收购股权的资金为全部超募资金及其利息收入、理财收益和自有/自
筹资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。
九、风险提示
截至本核查意见出具日，《股权转让协议》及《补充协议》已签署但尚未生效，
具有一定的不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相
关法律规、范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
十、监事会对本次拟使用超募资金事项的意见
监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本
次超募资金的使用计划履行了必要程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资
金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用超募资金对外投资事项。该议案尚需提交股东大
会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华海诚科使用超募资金对外投资事项已经第三届董
事会十九次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，尚需经华海诚科股东
大会审议通过。本次收购事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途的情形。
综上，保荐机构对华海诚科使用超募资金对外投资的事项无异议。
（以下无正文）
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