股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付 杭州曙辉实业有限公司等 13 名衡所华威电子有限公司股
现金购买资产 东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二零二四年十一月
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 5
声明................................................................................................................................ 7
一、上市公司声明................................................................................................ 7
二、交易对方声明................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 9
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序.......................................................... 15
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、本次交易相关风险...................................................................................... 18
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 20
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 23
二、本次交易方案概述...................................................................................... 27
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 29
四、本次交易的性质.......................................................................................... 37
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 37
六、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 37
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七、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 38
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
一、上市公司基本信息...................................................................................... 53
二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................................. 53
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 54
四、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 54
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 54
六、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 54
七、上市公司主要财务数据及财务指标.......................................................... 55
八、上市公司合法合规情况.............................................................................. 55
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................. 56
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方.............. 57
（一）杭州曙辉.................................................................................................. 57
（二）上海衡所.................................................................................................. 58
（三）柯桥汇友.................................................................................................. 59
（四）上海莘胤.................................................................................................. 60
（五）炜冈科技.................................................................................................. 61
（六）丹阳盛宇.................................................................................................. 62
（七）盛宇华天.................................................................................................. 63
（八）连云港金桥.............................................................................................. 65
（九）连云港高新.............................................................................................. 67
（十）嘉兴浙港.................................................................................................. 68
（十一）春霖沁藏.............................................................................................. 70
（十二）南通全德学.......................................................................................... 71
（十三）夏永潮.................................................................................................. 73
二、配套募集资金的交易对方.......................................................................... 73
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 75
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一、交易标的基本情况...................................................................................... 75
二、交易标的股权结构及控制关系.................................................................. 75
三、控股、参股公司基本情况.......................................................................... 76
（一）上海珩所.................................................................................................. 76
（二）Hysol EM ................................................................................................. 76
（三）Hysol Malaysia ........................................................................................ 76
四、主营业务发展情况...................................................................................... 77
（一）主营业务概况.......................................................................................... 77
（二）盈利模式.................................................................................................. 77
（三）核心竞争力.............................................................................................. 77
五、主要财务数据情况...................................................................................... 79
第五章 标的公司预估及定价情况 ........................................................................... 80
第六章 发行股份、可转换公司债券及募集配套资金的情况 ............................... 81
一、本次交易支付方式概况.............................................................................. 81
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况...................................... 81
三、本次募集配套资金安排.............................................................................. 81
第七章 风险因素 ....................................................................................................... 82
一、本次交易相关风险...................................................................................... 82
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 84
三、其他风险...................................................................................................... 86
第八章 其他重要事项 ............................................................................................... 87
一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.......... 87
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................. 87
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明.......................................................................................... 87
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 88
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五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况.............................................. 88
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 89
第九章 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 90
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 92
一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 92
二、上市公司全体监事声明.............................................................................. 93
三、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 94
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券
指
预案 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
华海诚科、本公司、
指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司、上市公司
以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买杭州曙辉实
本次交易、本次重
指 业有限公司等 13 名持有衡所华威电子有限公司 70%股权并募集
组、本次收购
配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司 70%股权
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司
Hysol EM 指 Hysol EM Co.,Ltd，衡所华威全资韩国子公司
Hysol Malaysia 指 Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd，衡所华威全资马来西亚子公司
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司
杭州曙辉 指 杭州曙辉实业有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
连云港金桥 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 杭州曙辉实业有限公司等 13 名
《发行股份、可转换
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
公司债券及支付现 指
债券及支付现金购买资产协议书》
金购买资产协议》
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环氧塑封料（Epoxy Molding Compound）全称为环氧树脂模塑料，
是用于半导体封装的一种热固性化学材料，是由环氧树脂为基体
树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添
EMC 指
加多种助剂加工而成，主要功能为保护半导体芯片不受外界环境
（水汽、温度、污染等）的影响，并实现导热、绝缘、耐湿、耐
压、支撑等复合功能。
一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O3）n，是指分子中含有
环氧树脂 指 两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚
A 或多元醇的缩聚产物
又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而
呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。耐弱酸和
酚醛树脂 指
弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、
酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
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应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在
重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的
重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
交易形式
金
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
交易方案简介 购买杭州曙辉等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配
套资金
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
交易价格 参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未
完成。
名称 衡所华威电子有限公司
主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销
主营业务
售
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业 属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”
（C3985）。
交易标的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于 上市公司
的同 行业或上 √是 □否
其他 下游
与上 市公司主
营业 务具有协 √是 □否
同效应
构成关联交易 □是 √否
构成 《重组管
交易性质 理办 法》第十
√是 □否
二条 规定的重
大资产重组
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构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的
具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超
过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司
总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税
其它需特别说明的事项
费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动
资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集
配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标的名
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
称
比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
衡所华威
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方
70%股权
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
支付方式
发行可转 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 发行股份购 换公司 支付现金购 对方支付
号
买比例 债券购买 买比例 的总对价
比例
1 杭州曙辉 衡所华威 18.0926%股权 9.0463% - 9.0463% 尚未确定
2 上海衡所 衡所华威 14.5912%股权 7.2956% - 7.2956% 尚未确定
3 夏永潮 衡所华威 6.1925%股权 3.0963% - 3.0962% 尚未确定
4 柯桥汇友 衡所华威 0.8320%股权 0.4160% - 0.4160% 尚未确定
5 上海莘胤 衡所华威 0.2917%股权 0.1459% - 0.1458% 尚未确定
6 炜冈科技 衡所华威 9.3287%股权 - 9.3287% - 尚未确定
7 丹阳盛宇 衡所华威 2.2445%股权 - 2.2445% - 尚未确定
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
支付方式
发行可转 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 发行股份购 换公司 支付现金购 对方支付
号
买比例 债券购买 买比例 的总对价
比例
8 盛宇华天 衡所华威 5.5463%股权 - 5.5463% - 尚未确定
连云港金
9 衡所华威 4.6875%股权 - 4.6875% - 尚未确定
桥
连云港高
10 衡所华威 3.4375%股权 - 3.4375% - 尚未确定
新
11 嘉兴浙港 衡所华威 1.8750%股权 - 1.8750% - 尚未确定
12 春霖沁藏 衡所华威 1.2188%股权 - 1.2188% - 尚未确定
南通全德
13 衡所华威 1.6617%股权 - 1.6617% - 尚未确定
学
合计 衡所华威 70.0000%股权 20.0000% 30.0000% 20.0000% -
（四）发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况
1、发行股份情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司审议本次重
组相关议案的董事会 56.35 元/股，不低于定
决议公告日，即上市公 价基准日前 60 个交易
定价基准日 发行价格
司第三届董事会第二 日的上市公司股票交
十次会议决议公告之 易均价的 80%
日
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下
公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占
发行数量 标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市
公司的捐赠。
是否设置发行价格调
□是 否
整方案
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行
结束之日起三十六个月内不得转让。
锁定期安排 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价
股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监
管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
2、发行可转换公司债券情况
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可转换为上市公司人
证券种类 民币普通股（A 股）的 每张面值 人民币 100 元
公司债券
票面利率 0.01%/年 存续期限 4年
本次发行可转换公司
债券的数量计算公式
为：本次发行的可转换
公司债券数量=可转换
公司债券支付本次交
易对价金额/100，如计
算的发行可转换公司
债券数量不为整数的
发行数量 评估情况（如有） 不适用
应向下调整为整数（单
位精确至 1 张）向交易
对方发行。依据上述公
式计算的发行可转换
公司债券数量精确至
张，发行数量不足一张
的，视为交易对方对上
市公司的捐赠。
56.35 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易
日的上市公司股票交
易均价的 80%。在本次
发行的定价基准日至
自发行结束之日起满 6
到期日期间，若上市公
个月后第一个交易日
初始转股价格 司发生派息、送股、配 转股期限
起至可转换公司债券
股、资本公积转增股本
到期日止
等除权、除息事项，本
次转股价格将按照中
国证监会和上交所的
相关规则进行相应调
整。
是否设置转股价格修
□是 √否
正条款
是否设置转股价格调
□是 √否
整方案
√是 □否
（不得在限售期限内进行赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个
是否约定赎回条款
交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发
行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到
期未转股的可转换公司债券。）
√是 □否
是否约定回售条款
（不得在限售期限内进行回售）
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得
转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其
锁定期安排 用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二
个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期
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限合并计算。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公
募集配套 司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
资金金额 交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注
册决定的发行数量为上限。
发行股 发行对象 不超过 35 名特定投资者
份 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税
费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、
募集配套
偿还债务等。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超
资金用途
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的
具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套
询价发行，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市
定价基准日 资金的发行期 发行价格
公司股票交易均价的 80%
首日
本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易
发行数量 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为上限。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家
级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展
成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半
导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。
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标的公司衡所华威亦从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产
品为环氧塑封料。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，
系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知
名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、
意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克
斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德
州仪器（TI）等。
本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破
25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，整合双方在先进封装方
面所积累的研发优势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）
以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡
脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，
成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、
陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生
变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生
变化。
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重
组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产
规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续
发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
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市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕
丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企
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业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业
原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上
市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提
交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
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（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾
问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本
次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的
交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
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3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解
工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整
情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步
方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能
性。
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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市
公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受
到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、
下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较
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大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不
利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中
国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的
加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业
和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养
等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力
造成不利影响。
（四）核心研发人员流失的风险
技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人
员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场
及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不
能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核
心研发人员流失的风险。
（五）重叠客户同类产品出货量下降的风险
上市公司与标的公司均从事半导体芯片封装材料业务，在市场开发、客户等
方面存在较强的协同效应；但同时由于存在部分客户重叠的情形，本次交易完成
后，上市公司与标的公司对同一客户同类产品的总体出货量可能会由于客户在采
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购时基于分散采购、供应商管理等因素影响较交易前下降的风险。
（六）境外子公司管理和控制风险
本次交易完成后，公司将整合标的公司在韩国、马来西亚子公司的研发、客
户等资源，利用境外子公司在先进封装的应用经验、客户资源及技术优势等，加
速推进上市公司先进封装板块的发展。随着境外子公司生产经营规模的扩大、境
外经营环境的变化等因素影响，使得对标的公司境外子公司在人员管理、产品质
量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对管理层的管理能力提出了更高的要求。
如果未来无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，对标的公司境外
子公司的管理和控制将面临一定风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义
半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技
术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以
上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产
业发展的关键支撑产业。
基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、
高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，
随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时
代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成
为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装技术预计在整个封装市场的占比逐步
提升。
公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋
势，对先进封装环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了
快速提高在先进封装环氧塑封料领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在
先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材
料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破
国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意
义。
2、国内半导体供应链安全需求迫切
我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍
有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国
内半导体供应链安全需求迫切。
半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。
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目前，我国半导体封装材料国产化率较低，其中高性能类国产化率 15%左右，先
进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利
于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、
供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。
3、半导体封装材料市场前景广阔
环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电
子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半
导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据
SEMI 的数据，预计 2024 年全球半导体材料市场将小幅增长 0.17%，市场规模约
668.4 亿美元，其中，包封材料市场规模约 35 亿美元，增长 4.79%。另外根据中
国半导体支撑业发展状况报告预测 2024 年中国包封材料的市场规模约为 66.9 亿
元，增长 1.98%。
同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开
始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高
性能尤其是先进封装环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于
“卡脖子”产品，国产替代空间大。
4、国家高度重视支持半导体材料产业发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全
局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家
在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的
基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。
我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一
定差距。
国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多
项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收
优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促
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进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料
产业在全球产业格局中的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业
本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货
量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的
年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，本
次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半
导体封装材料企业。
2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展
标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的
半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英
飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半
导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。本次交易如成功实施，
有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导
体封装材料的国际市场竞争力。
3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控
本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中
标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有。本次交易如
成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开
展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业，是国家
重点高新技术企业，国家 863 计划成果产业化基地，主要产品包括用于半导体封
装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白
色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以
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及用于 FOWLP 的液态 EMC。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017)，标的公司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”之
“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985)。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本)》，标的公司属
于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路制造”行业。标的公
司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是
国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技
创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合
科创板行业定位要求。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效
应，具体如下：
（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额
上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及
其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一
批 全 球 知 名 的 半 导 体 客 户 ， 如 安 世 半 导 体 （ Nexperia ）、 意 法 半 导 体 （ ST
Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基
美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。
优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较
长，通常需要经过质量与技术评审、产能性能测试、可靠性测试、价格竞标、样
品试制、小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。
本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威加速国际化布局，扩大海外优质
市场份额。
（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、
高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进
封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封
料为主，其中标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有。
同时衡所华威 2021 年全资收购韩国 ESMO Materials 公司并更名为 Hysol EM，
已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 Steco、LB-Lusem、LG Chem、SCK
等。
本次收购完成后，上市公司借助 Hysol EM 在先进封装方面所积累的研发优
势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料
（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐
步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。
（3）供应链整合，优化采购成本
上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅
微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供
应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累
的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力
的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。
（4）优化产线布局，提高生产效率
环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次
交易完成后，上市公司的产线分工将得到优化，提高产线的利用效率和生产效率，
降低因频繁更换产品型号而导致的停机时间，同时减少原材料损耗，提高盈利水
平。
（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装环氧塑封料研发投入
双方同属于环氧塑封料行业，在产品配方、产品研发上具有较强的互补性和
协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提
升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先
进封装环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。
二、本次交易方案概述
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等 13
名交易对方持有的衡所华威 70%股权。本次交易完成后，衡所华威成为上市公司
的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、
可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报
告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实
施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金
先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自
筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等 5 名标的公司股东。发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日
上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币
56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
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上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
4、发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式
的权利负担。
6、滚存未分配利润安排
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为炜冈科技等 8 名标的公司股东。
3、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元
/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股
本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易
的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
4、发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数
量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券
数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依据上
述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交
易对方对上市公司的捐赠。
5、债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
6、锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；
如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转
换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三
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十六个月内不得转让。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并
计算。
7、债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公司
债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每
年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税
项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
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本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
17、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
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10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正
按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券
发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。
标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润
在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负
责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
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（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
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本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
7、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
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股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公
司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制
人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行及尚履行的程序”。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；
3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
上市公司
披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和
申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的
有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
息的真实
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1 性、准确性
2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
和完整性的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
承诺
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
上市公司 露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申
全体董事、请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
监事、高级 述或者重大遗漏；
管理人员 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有
关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有
权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主
关于不存在 上市公司 体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
不得参与任 及上市公 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易
何上市公司 司全体董 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》
2
重大资产重 事、监事、规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
组情形的承 高级管理 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
诺 人员 三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
特定对象发
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
行股票、可
3 上市公司 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
转换公司债
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
券条件的承
案调查；
诺
（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
关于无违法 1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法律、
4 上市公司
违规行为的 法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺 履行协议项下权利义务的合法主体资格；
2、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过与
证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
3、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形；
4、截止本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，公司及公司
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形；
5、公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、
签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
3、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
上市公司
事诉讼或者仲裁的情形；
全体董事、
4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
监事、高级
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
管理人员
诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形；
5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形；
6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交
易内幕信息知情人员的范围；
本次交易采
2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相
取的保密措
5 上市公司 关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度
施及保密制
相关要求进行内幕信息知情人登记；
度的承诺
3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公
40
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司股票；
4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知
情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交
易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息
知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
上市公司
公司股票；
全体董事、
4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
监事、高级
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
管理人员
不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
票；
5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市
公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
持有上市
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、
关于不存在 公司股份
转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管
6 减持计划的 的董事、监
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格
承诺 事、高级管
遵守相关规定
理人员
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
本次重组摊 上市公司
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
薄即期回报 全体董事、
7 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
采取填补措 高级管理
消费活动；
施的承诺 人员
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
41
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（二）上市公司实际控制人及持股 5%以上股东作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披
露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
关于提供 上市公司 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交
信息的真 实际控制 所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
1 实性、准确 人及持股 并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
性和完整 5%以上股 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性的承诺 东 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公
司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、
上市公司 人员和财务等方面保持独立；
关于保障
实际控制 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
上市公司
2 人及持股 会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
独立性的
5%以上股 务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
承诺
东 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司监管
关于不存
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
在不得参 上市公司
十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
与任何上 实际控制
资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产
3 市公司重 人及持股
重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
大资产重 5%以上股
或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
组情形的 东
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺
若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次
交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格；
2、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；
上市公司
3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于无违 实际控制
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
4 法违规行 人及持股
不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
为的承诺 5%以上股
的情形；
东
4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形；
5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 减 少 上 市 公 司 1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措
5
和 规 范 关 实 际 控 制 施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
联 交 易 的 人 及 持 股 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
承诺 5%以上股 将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理
东 的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交
易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内
幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
关于本次
上 市 公 司 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
交易采取
实 际 控 制 买卖上市公司股票；
的保密措
6 人 及 持 股 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
施及保密
5%以上股 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
制度的承
东 信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
诺
司股票；
5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与
上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞
争的任何业务活动；
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
上市公司
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企
关 于 避 免 实际控制
业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控
7 同 业 竞 争 人及持股
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本
的承诺 5%以上股
企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
东
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
8 关 于 避 免 上 市 公 司 自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
资 金 占 用 实 际 控 制 公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管
的承诺 人 及 持 股 理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金
5%以上股 的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业
东 （如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务
等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为
本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司以外的企业（如有）
提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行
为，不从事损害上市公司合法权益的行为。
如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依
法承担相应的赔偿责任。
在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所
上市公司
持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
实际控制
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、
关 于 不 存 人及连云
转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管
9 在 减 持 计 港德裕丰
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也
划的承诺 投资合伙
将严格遵守相关规定。
企业（有限
若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
合伙）
本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人/本企业承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人/本企业承诺不动用上市公司资产从事与本人/本企业履行职
责无关的投资、消费活动；
4、本人/本企业承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
关于本次 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
交易摊薄 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人/本企业承诺拟公布的
实际控制
即期回报 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
10 人及持股
及填补回 况相挂钩；
5%以上股
报措施的 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
东
承诺 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
7、本人/本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企
业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业
愿意依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1 关于提供信 交易对方 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
45
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息的真实 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确性 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料
和完整性的 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
承诺 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披
露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交
所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公
司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托
持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，持有衡所华威的
股权存在质押情况（注），除此之外未设置其他第三方权利或其他
限制转让的合同或约定。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质
关于持有标 交易对方
押等任何第三方权利；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发
的资产权属 （杭州曙
2 生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因
完整性的承 辉实业有
此对衡所华威造成不利影响；
诺 限公司）
2、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名
下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照
正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡
所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
润分配或增加重大债务等行为；
3、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权
属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善
解决并承担责任；
4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成
损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者
因此遭受的一切损失。
（注：浙江永利持有的标的公司股权存在质押、冻结，杭州曙辉持
有的标的公司股权存在质押，相关方承诺将在股权转让变更前解除
相关质押、冻结）
1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托
持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业
保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；
2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障
碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本
企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造
成不利影响；
3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等
其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在
交易对方 禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的
（其他交 限制性条款；衡所华威《公司章程》、内部管理制度文件及其签署
易对方） 的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；
4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名
下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照
正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡
所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务等行为；
5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权
属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠
纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；
6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成
损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者
因此遭受的一切损失。
关于本次交 1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取得的
3 交易对方
易取得股 上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
份、可转换 转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束
公司债券锁 之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债
定期的承诺 券的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/本企业
在本次发行股份、可转换公司债券购买资产项下取得的上市公司股
份、可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公司送
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券
在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法律、法规
及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关
规定；
4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安
排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
关于不存在
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上
不得参与任
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
何上市公司
4 交易对方 （2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
重大资产重
形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
组情形的承
侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
诺
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，
具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次
交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违法 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
5 违规行为的 交易对方 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
承诺 交易所纪律处分等不良诚信的情况；
4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形；
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易采 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交
6 取的保密措 交易对方 易内幕信息知情人员的范围；
施及保密制 2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充分的
48
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
度的承诺 保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内
幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票；
4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
司股票；
5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理
关于减少和 的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按相关法律、法
非上市交
7 规范关联交 规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
易对方
易的承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接（或间接）从
事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同
业竞争的任何业务活动；
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会
直接（或间接）地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/
关于避免同
非上市交 本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及
8 业竞争的承
易对方 其控制的企业存在直接（或间接）竞争的业务机会，本人/本企业及
诺
本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；
3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分
红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
关于保障上 非上市交 1、本次交易前，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制
9
市公司独立 易对方 的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保
49
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性的承诺 持独立；
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供
担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之日起
至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名
下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备
案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用衡所华威电子有
限公司及其控制公司资金或其他影响衡所华威电子有限公司及其
关于避免资
控制公司资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人/本企
10 金占用的承 交易对方
业及本人/本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直
诺
接或间接借款、代偿债务等任何方式占用衡所华威电子有限公司及
其控制公司的资金，避免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发
生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依
法承担相应的赔偿责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署
关于提供信
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
息的真实
3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
1 性、准确性 标的公司
披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和
和完整性的
申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
承诺
陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的
有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、
法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及
履行协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违法 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
2 违规行为的 标的公司 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
承诺 交易所纪律处分等不良诚信的情况；
4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
关于不存在
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上
不得参与任
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
何上市公司
3 标的公司 （2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
重大资产重
形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
组情形的承
侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
诺
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交
易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信
息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
本次交易采
上市公司股票；
取的保密措
4 标的公司 4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
施及保密制
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
度的承诺
不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
票；
5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信
息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制
定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.,Ltd.
证券简称 华海诚科
证券代码 688535.SH
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道 66 号
办公地址 江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道 66 号
注册资本 8,069.6453 万元人民币
统一社会信用代码 913207005668572738
法定代表人 韩江龙
成立日期 2010 年 12 月 17 日
上市日期 2023 年 4 月 4 日
公司网站 http://www.hhck-em.com
电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
经营范围 表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物
专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 韩江龙 11,241,799 13.93%
2 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙） 10,308,091 12.77%
3 杨森茂 5,390,171 6.68%
4 陶军 3,459,500 4.29%
5 天水华天科技股份有限公司 3,257,576 4.04%
6 成兴明 3,231,515 4.00%
7 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙） 2,420,801 3.00%
聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限
8 1,796,000 2.23%
合伙）
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序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
9 李启明 1,177,273 1.46%
10 钱方方 1,075,000 1.33%
合计 43,357,726 43,357,726
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
20.99% 8.56% 7.56%
韩 成
陶
江 兴
军 连云港德裕丰投资合
龙 明
伙企业（有限合伙）
13.93% 4.00% 4.29% 12.77%
华海诚科
截至本预案签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、
陶军。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，无控股股
东，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重
大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司成立于 2010 年 12 月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及
产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。
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公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系
列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完
整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋
势，对先进封装环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标，及 2024 年 1-9 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 125,140.65 123,046.12 50,570.67 49,641.02
负债合计 22,114.25 20,319.24 12,687.54 15,275.41
所有者权益合计 103,026.40 102,726.88 37,883.12 34,365.61
归属于母公司所有者权益合
102,990.74 102,726.88 37,883.12 34,365.61
计
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 23,964.77 28,290.22 30,322.43 34,720.03
营业成本 17,382.72 20,685.72 22,133.33 24,602.09
营业利润 3,803.23 3,123.55 4,158.65 5,150.31
利润总额 3,834.57 3,378.72 4,208.47 5,374.16
归属于母公司所有者的净利
3,491.67 3,163.86 4,122.68 4,760.08
润
2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
主要财务指标
/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 17.67% 16.51% 25.09% 30.77%
毛利率（%） 27.47% 26.88% 27.01% 29.14%
基本每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.68 0.97
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
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形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易
所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估
等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买衡所华威 70%股权的交易对
方为杭州曙辉等 13 名股东，其中 12 名非自然人、1 名自然人。
（一）杭州曙辉
1、基本信息
企业名称 杭州曙辉实业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省杭州市上城区庆春路 11 号六层 608 室
法定代表人 潘伟军
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P
成立日期 2017 年 12 月 26 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至 9999 年 9 月 9 日
服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务），工艺品设计，机械
经营范围 设备的技术开发、技术咨询；生产、加工：针纺织品；加工：床
上用品；销售：针纺织品，床上用品，机械设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至本预案签署日，杭州曙辉的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 绍兴柯桥六敦贸易有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
57
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
周洋
100.00%
绍兴柯桥六敦贸易有限公司
100.00%
杭州曙辉实业有限公司
（二）上海衡所
1、基本信息
企业名称 上海衡所半导体材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 4 幢 2588 室
法定代表人 夏永潮
注册资本 4734.0536 万元人民币
统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G
成立日期 2016 年 10 月 13 日
营业期限 2016 年 10 月 13 日至 2036 年 10 月 12 日
半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子
产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
经营范围 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计
制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2、股东情况
截至本预案签署日，上海衡所的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海茸硕半导体材料有限公司 1,502.33 31.73%
2 淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,286.73 27.18%
3 上海乾祺资产管理有限公司 1,000.00 21.12%
4 上海千庆投资中心（有限合伙） 500.00 10.56%
5 湖北芯屏科技有限公司 445.00 9.40%
合计 4,734.05 100.00%
3、产权控制关系
58
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
鲍雪珍 徐海忠
100.00% 55.00%
绍兴 湖北
安明 易科
鼎龙
半导 汇 丁
体材 夏 控股
（青 学
料有 天 股份
孙 岛） 慧
限公 有限
海 私募
司 公司
伦 基金
管理
100.00% 90.00% GP，96.77% 100.00%
有限
上海 公司
上海 上海
茸硕 千庆 湖北
乾祺
半导 LP,99.10% GP,0.90% 投资 芯屏
资产 中心 科技
体材
淄博盛芯股权投 管理 （有 有限
料有
资基金合伙企业 有限 限合 公司
限公
（有限合伙） 公司 伙）
司
31.73% 27.18% 21.12% 10.56% 9.40%
上海衡所半导体材料有限公司
（三）柯桥汇友
1、基本信息
企业名称 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会 79-1 号
法定代表人 周静
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 9133062156333491X2
成立日期 2010 年 10 月 21 日
营业期限 2010 年 10 月 21 日至 2060 年 10 月 30 日
批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、
纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品（以上
经营范围
除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
财务咨询服务。
2、股东情况
截至本预案签署日，柯桥汇友的股东情况如下：
59
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周静 2,750.00 55.00%
2 夏永潮 2,250.00 45.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权控制关系
周静 夏永潮
55.00% 45.00%
绍兴柯桥汇友贸易有限公司
（四）上海莘胤
1、基本信息
企业名称 上海莘胤投资管理中心
企业性质 个人独资企业
注册地址 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 314 室
投资人 姚晓华
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 913101183419759574
成立日期 2015 年 6 月 4 日
投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上海莘胤股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚晓华 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、产权控制关系
姚晓华
100.00%
上海莘胤投资管理中心
60
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）炜冈科技
1、基本信息
企业名称 浙江炜冈科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 浙江省平阳县第一农场第四作区
法定代表人 周炳松
注册资本 14261.2558 万元人民币
统一社会信用代码 91330326661705454E
成立日期 2007 年 4 月 24 日
营业期限 2007 年 4 月 24 日至 9999 年 9 月 9 日
一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平
阳县万全轻工生产基地机械工业区 C09-1 块地）
2、股东情况
截至本预案签署日，炜冈科技的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 浙江承炜股权投资有限公司 4,575.85 32.09%
2 周炳松 3,728.00 26.14%
3 李玉荷 1,032.00 7.24%
4 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙） 431.12 3.02%
5 於金华 400.00 2.80%
6 平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙） 275.41 1.93%
7 浙江炜冈科技股份有限公司-第一期员工持股计划 246.86 1.73%
8 平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙） 213.52 1.50%
9 戴喆 62.80 0.44%
10 陈峰 46.00 0.32%
合计 11,011.56 77.21%
3、产权控制关系
61
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
80.00% 20.00%
周 李
炳 玉
松 荷 浙江承炜股权投资有限公司
26.14% 7.24% 32.09%
浙江炜冈科技股份有限公司
（六）丹阳盛宇
1、基本信息
名称 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 丹阳市新九曲河南侧
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
成立日期 2021 年 8 月 25 日
合伙期限 2021 年 8 月 25 日至 2028 年 8 月 24 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，丹阳盛宇的合伙人情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 丹阳投资集团有限公司 有限合伙人 14,000.00 42.42%
2 丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司 有限合伙人 9,000.00 27.27%
3 丹阳高新区投资发展有限公司 有限合伙人 7,000.00 21.21%
4 上海锍晟投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,900.00 8.79%
5 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.30%
合计 33,000.00 100.00%
3、产权控制关系
62
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
80.00%
丹阳新康成
100.00%
企业管理有
限公司
GP，3.33%
朱
丹阳涌鑫
江 上海迪贾
企业管理
声 企业管理
中心（有
中心
限合伙）
GP,50.50% LP,49.50% 丹阳 丹阳
市开 上海
南京明钰投资管理中 丹阳 发区
高新 锍晟
心（有限合伙） 投资 高新 区投 投资
集团 技术 资发 中心
1.00% 99.00% 有限 产业 展有 （有
发展 限公 限合
上海盛宇股权投资基金管 公司 有限 伙）
公司
司
理有限公司
GP，0.30% LP，42.42% LP，27.27% LP，21.21% LP，8.79%
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
（七）盛宇华天
1、基本信息
名称 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A
类型 有限合伙企业
江苏省南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1013 室
主要经营场所
（江宁高新园）
执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 11 月 17 日
合伙期限 2021 年 11 月 17 日至 2029 年 11 月 16 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，盛宇华天的合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
63
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合
1 有限合伙人 15,000.00 14.15%
伙）
2 西安天利投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 12,500.00 11.79%
3 上海锍晟投资中心（有限合伙） 有限合伙人 12,500.00 11.79%
4 江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 10,000.00 9.43%
5 朱江声 有限合伙人 9,100.00 8.58%
6 南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000.00 4.72%
7 陈厚 有限合伙人 3,000.00 2.83%
8 李萌 有限合伙人 3,000.00 2.83%
9 李健 有限合伙人 3,000.00 2.83%
10 姜冬仙 有限合伙人 3,000.00 2.83%
11 陈建平 有限合伙人 2,500.00 2.36%
12 丹阳市高新技术创业投资有限公司 有限合伙人 2,500.00 2.36%
13 陈首益 有限合伙人 2,000.00 1.89%
14 沈胜昔 有限合伙人 2,000.00 1.89%
15 江苏绿叶锅炉有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.89%
16 施明泰 有限合伙人 2,000.00 1.89%
17 南京霍顿石化科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.89%
18 刘代华 有限合伙人 2,000.00 1.89%
19 上海良辰投资管理有限公司 有限合伙人 1,900.00 1.79%
20 西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800.00 1.70%
21 安赫集团有限公司 有限合伙人 1,700.00 1.60%
22 刘明凌 有限合伙人 1,300.00 1.23%
23 单峰 有限合伙人 1,200.00 1.13%
24 钱伟 有限合伙人 1,000.00 0.94%
25 路晶鹏 有限合伙人 1,000.00 0.94%
26 梁峰 有限合伙人 1,000.00 0.94%
27 卞开勤 有限合伙人 1,000.00 0.94%
28 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 0.94%
合计 106,000.00 100.00%
3、产权控制关系
64
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
80.00%
丹阳新康成
100.00%
企业管理有
限公司
GP，3.33%
朱
丹阳涌鑫
江 上海迪贾
企业管理
声 企业管理
中心（有
中心
限合伙）
GP,50.50% LP,49.50%
南京明钰投资管理中
心（有限合伙）
1.00% 99.00%
上海盛宇股权投资基金管
理有限公司
GP，60.00% GP，0.30% 控制
丹阳
南京 西安
盛宇 其
华宇 天利 上海
高鑫 余
管理 投资 锍晟
股权
咨询 朱 合伙 投资 23
投资
合伙 江 企业 中心 位
企业 合伙
声 （有 （有 合
企业
（有 限合 限合
限合
（有 伙
限合 伙） 人
伙） 伙）
伙）
GP,0.94% LP,14.15% LP，8.58% LP，11.79% LP，11.79% LP，52.74%
江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
（八）连云港金桥
1、基本信息
名称 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99
类型 有限合伙企业
主要经营场所 连云港市海州区海连中路 76 号
执行事务合伙人 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
65
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期 2021 年 12 月 21 日
合伙期限 2021 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，连云港金桥的合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 连云港市工业投资集团有限公司 有限合伙人 29,400.00 49.00%
2 江苏连云港国际物流园投资有限公司 有限合伙人 18,000.00 30.00%
连云港经济技术开发区新海连创业投
3 有限合伙人 12,000.00 20.00%
资基金合伙企业（有限合伙）
4 江苏金桥私募基金管理有限公司 普通合伙人 600.00 1.00%
合计 60,000.00 100.00%
3、产权控制关系
66
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
连云港市人民政府
43.05% 92.56%
连云港市产业 连云港港口控股
56.95%
投资有限公司 集团有限公司
89.75%
连云港市工投集团
100.00%
资产管理有限公司
连云 40.00%
港市
工业 江苏 江苏
投资 连云 连云港经济
金桥
集团 港国 技术开发区
私募
有限 际物 新海连创业
基金
公司 流园 投资基金合
管理
投资 伙企业（有
有限
有限 限合伙）
公司
公司
LP，49.00% LP，30.00% LP，20.00% GP，1.00%
连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
（九）连云港高新
1、基本信息
名称 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B
类型 有限合伙企业
连云港市高新区花果山大道 17 号 2 号楼 108（连云港花果山商务
主要经营场所
秘书服务有限公司托管）
执行事务合伙人 江苏金桥私募基金管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 11 日
合伙期限 2017 年 5 月 11 日至 2034 年 5 月 11 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、合伙人情况
67
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，连云港高新的合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
1 连云港高新发展集团有限公司 有限合伙人 47,500.00 49.48%
连云港海州工业投资集团有限公
2 有限合伙人 47,500.00 49.48%
司
3 江苏金桥私募基金管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.04%
合计 96,000.00 100.00%
3、产权控制关系
连云港市人民政府
43.05% 92.56%
连云港市产业投资 连云港港口控股集
56.95%
有限公司 团有限公司
89.75%
连云港市工业投资 连云港市工投集团
100.00%
集团有限公司 资产管理有限公司
40.00%
连云港高新发展 连云港海州工业投 江苏金桥私募基
集团有限公司 资集团有限公司 金管理有限公司
LP，49.48% LP，49.48% GP,1.04%
连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
（十）嘉兴浙港
1、基本信息
名称 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK
类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 172
主要经营场所
室-85
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
68
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期 2021 年 12 月 6 日
合伙期限 2021 年 12 月 6 日至 2029 年 12 月 5 日
一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，嘉兴浙港的合伙人情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
杭州海港创新股权投资合伙企业（有限
1 有限合伙人 31,900.00 38.90%
合伙）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙
2 有限合伙人 16,000.00 19.51%
企业（有限合伙）
3 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 9.76%
4 中信建投资本管理有限公司 普通合伙人 8,000.00 9.76%
江苏省太仓港港口开发建设投资有限公
5 有限合伙人 5,000.00 6.10%
司
6 新昌县和丽投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.10%
7 海宁中国皮革城投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.10%
8 李彬 有限合伙人 3,000.00 3.66%
9 浙江海港产融投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.12%
合计 82,000.00 100.00%
3、产权控制关系
69
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中信
建投
证券
股份
有限
公司
100.00%
长三
杭州 角（ 嘉兴
海港 嘉兴
浙江 科技 其
中信 创新 ）战
海港 城高 余
建投 股权 略新
产融 兴产 新技 4
资本 投资
投资 业投 术产 位
管理 合伙
管理 资合 业投 合
有限 企业 伙企
有限 资有 伙
公司 （有 业（
公司 限公 人
限合 有限
合伙 司
伙）
）
GP，9.76% GP,0.12% LP,38.90% LP,19.51% LP，9.76% LP,21.95%
嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
注：中信建投资本管理有限公司为嘉兴浙港唯一的执行事务合伙人。
（十一）春霖沁藏
1、基本信息
名称 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路 15-6 号（自主申报）
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
成立日期 2024 年 1 月 30 日
合伙期限 2024 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，春霖沁藏的合伙人情况如下：
70
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合
1 有限合伙人 10,000.00 20.00%
伙）
2 杭州产业投资有限公司 有限合伙人 9,900.00 19.80%
3 中信建投资本管理有限公司 普通合伙人 9,200.00 18.40%
广东南控一号产业投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 5,000.00 10.00%
伙）
5 拉萨高新投资有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
6 建德市国有资产投资控股集团有限公司 有限合伙人 4,000.00 8.00%
7 浙江出版集团投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00%
8 朱田中 有限合伙人 2,000.00 4.00%
9 苏州太仓临港投资发展集团有限公司 有限合伙人 1,800.00 3.60%
10 杭州国舜股权投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.20%
合计 50,000.00 100.00%
3、产权控制关系
中信建投证券股
份有限公司
100.00%
杭州 广东
海港 南控
中信 杭州 创新 一号 拉萨
其
建投 国舜 杭州 余
股权 产业 高新
资本 股权 产业 4
投资 投资 投资
投资 位
管理 投资 合伙 合伙 有限
有限 合
有限 有限 企业 企业 责任
公司 伙
（有 （有 公司
公司 公司 限合 限合 人
伙） 伙）
GP,18.40% GP,0.20% LP,20.00% LP,19.80% LP，10.00% LP，10.00% LP,21.60%
春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
注：中信建投资本管理有限公司为春霖沁藏唯一的执行事务合伙人。
（十二）南通全德学
1、基本信息
名称 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
71
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江苏省南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 6 号楼 12 层
执行事务合伙人 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023 年 2 月 21 日
合伙期限 2023 年 2 月 21 日至 2033 年 2 月 20 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
经营范围
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，南通全德学的合伙人情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 南通新兴产业基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 21.33%
2 通富微电子股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 21.33%
3 南通华泓投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 10.67%
4 南通宝月湖科创投资集团有限公司 有限合伙人 9,500.00 10.13%
上海国泰君安创新股权投资母基金中
5 有限合伙人 8,000.00 8.53%
心（有限合伙）
南通富耀智能科技合伙企业（有限合
6 有限合伙人 7,000.00 7.47%
伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙
7 有限合伙人 5,000.00 5.33%
企业（有限合伙）
8 沈志刚 有限合伙人 2,000.00 2.13%
9 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.13%
金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企
10 普通合伙人 1,951.00 2.08%
业（有限合伙）
11 张振宇 有限合伙人 1,300.00 1.39%
12 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.07%
13 常州中英科技股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.07%
14 佛山市联动科技股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.07%
15 徐康宁 有限合伙人 1,000.00 1.07%
16 谢力书 有限合伙人 1,000.00 1.07%
17 朱小红 有限合伙人 1,000.00 1.07%
18 吴美琴 有限合伙人 1,000.00 1.07%
合计 93,751.00 100.00%
3、产权控制关系
72
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
全德学尔私募基金管理 90.00% 陈平
（上海）有限公司
GP,23.08%%
金芯
通达 南通
南通
企业 通富 宝月 其
咨询 新兴 南通 余
微电 湖科
服务 产业 华泓 13
（上 子股 创投
基金 投资 位
海） 份有 资集
合伙 （有 有限 合
限公 团有 伙
企业 限合 公司
（有 司 限公 人
限合 伙）
司
伙）
GP,2.08% LP,21.33% LP,21.33% LP，10.67% LP，10.13% LP,34.46%
南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
（十三）夏永潮
姓名：夏永潮
曾用名:无
性别:男
国籍:中国
身份证号码:3306251970********
住所:浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村
是否拥有其他国家或者地区的居留权:否
夏永潮不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系，与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
二、配套募集资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
73
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在本次
重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
74
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为衡所华威 70%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 衡所华威电子有限公司
统一社会信用代码 91320700723527914R
法定代表人 周洋
注册资本 8,659.0868 万元人民币
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
成立日期 2000 年 10 月 19 日
经营期限 2000 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 11 日
环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业
自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；
经营范围 提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不设店铺，以上
经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许
可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，衡所华威的股权结构如下：
认缴出资金额（万
序号 名称 比例
元）
1 浙江永利实业集团有限公司 3,077.98 35.55%
2 杭州曙辉实业有限公司 3,077.98 35.55%
3 上海衡所半导体材料有限公司 1,667.18 19.25%
4 夏永潮 536.22 6.19%
5 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 266.40 3.08%
6 上海莘胤投资管理中心 33.33 0.38%
合计 8,659.09 100.00%
注：华海诚科拟收购浙江永利持有的标的公司 30%股权，盛宇华天拟收购浙江永利持
有的标的公司 5.5463%股权，炜冈科技拟收购杭州曙辉持有的标的公司 9.3287%股权，连云
港金桥拟收购杭州曙辉持有的标的公司 4.6875%股权，连云港高新拟收购杭州曙辉持有的标
的公司 1.1930%股权，盛宇高鑫拟收购杭州曙辉持有的标的公司 2.2445%股权，连云港高新
拟收购柯桥汇友持有的标的公司 2.2445%股权，南通全德学拟收购上海莘胤持有的标的公司
75
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
0.0932%股权，嘉兴浙港拟收购上海衡所持有的标的公司 1.8750%股权，春霖沁藏拟收购上
海衡所持有的标的公司 1.2188%股权，南通全德学拟收购上海衡所持有的标的公司 1.5685%
股权。截至本预案签署日，前述主体已与相应的标的公司主要股东签署了股权转让协议，根
据《公司法》第五十六条的规定，已享有股东权利，尚未办理工商变更，将于近日（最迟不
迟于重组报告书（草案）披露前）完成相应工商变更登记工作。
三、控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，衡所华威共有 3 家全资子公司，无其他参股公司，基本
情况如下：
（一）上海珩所
企业名称 上海珩所电子有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3X4X9C
法定代表人 金松
注册资本 200 万元人民币
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
成立日期 2017 年 10 月 19 日
经营期限 2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通
经营范围
讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 衡所华威：100%
（二）Hysol EM
公司名称 Hysol EM Co.,Ltd
注册地址 大韩民国首尔瑞草区瑞草大道248号瑞草洞681号
成立时间 2021年9月2日
业务 环氧塑封料的生产、销售、研发
股东 衡所华威：100%
（三）Hysol Malaysia
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd
注册地址 吉隆坡
成立时间 2017年12月21日
业务 承担货物仓储及销售业务，同时也对外提供技术服务
股东 衡所华威：100%
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特
新“小巨人”企业，是国家 863 计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站
和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。公司拥有 Hysol 品牌及一百多个
型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，
如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、
日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、
安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。2023 年度，衡所华威在环氧塑封料行业
按出货量居全国第一、全球第三。
（二）盈利模式
截至本预案签署日，衡所华威主要的盈利模式为半导体芯片封装材料的销
售，衡所华威主要盈利模式保持稳定。
（三）核心竞争力
1、产品体系优势
衡所华威的产品体系全面覆盖基础、高性能、先进封装多个层次，在国内外
众多细分应用领域处于领先地位。在国内中高端半导体封装材料被外资厂商垄断
的背景下，衡所华威立足于高性能封装的同时，积极布局先进封装领域，推动高
端产品的产业化。
标的公司产品结构聚焦于高性能产品的同时，在先进封装领域不断拓展，拥
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有功率和智能模块、高端 IC、第三代半导体等高端产品体系布局，产品终端应
用涉及汽车电子、新能源、第三代半导体、工业领域、消费电子、物联网、光伏
等领域，形成了较为显著的产品体系优势。
2、技术研发优势
标的公司主要以封装技术演进趋势与客户定制化需求为导向，凭借扎实的研
发实力与丰富的实践经验，在产品配方与生产工艺等方面进行持续研发与技术攻
关，实现从低端到高端产品全面覆盖的技术体系，可实现灵活快速的研发需求响
应。
标的公司 2017 年以前系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，主要
核心技术来源于德国汉高，并在 2021 年收购韩国 ESMO Materials 公司并更名为
Hysol EM，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。
3、客户资源优势
标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定
的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与国内外主要
半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，
如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、
日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、
安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。
4、品牌优势
标的公司所持有的 Hysol 品牌的历史可以追溯到 1948 年，系环氧塑封料细
分领域历史最为悠久的全球知名品牌之一。1965 年，Hysol 在英国伦敦附近的戚
维克设立 Hysol 国际公司，开始进军全球市场。1967 年，Hysol 与纽约证交所上
市的德克斯达公司合并，成为德克斯达公司的 Hysol 事业部。1999 年，德国汉
高公司并购了德克斯达公司，Hysol 作为汉高集团旗下的一个著名品牌，以其卓
越的可靠性、性能、成本效益和使用便利性树立了行业标准。
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、产品质量优势
标的公司始终将产品稳定性作为维护客户的关键因素，质量控制体系覆盖采
购、进料、产品制造、产品检验、产品储存和出货等各个环节，确保产品质量的
稳定可靠，获得了客户的充分认可。
同时，公司实验室具有较强的 FA 分析能力（failure analysis），可以通过高
压加速寿命试验、高低温循环等有效手段进行产品的性能分析和控制。
五、主要财务数据情况
衡所华威最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31
项目 /2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 52,779.61 48,602.98 43,386.90
负债合计 12,813.98 12,024.97 9,786.03
股东权益合计 39,965.63 36,578.01 33,600.88
归属于母公司股东权
39,965.63 36,578.01 33,600.88
益合计
营业收入 35,438.23 46,119.78 44,427.84
营业利润 3,769.36 3,270.71 3,062.66
利润总额 3,773.95 3,402.29 3,336.45
净利润 3,436.13 3,021.16 3,259.19
归属于母公司股东的
3,436.13 3,021.16 3,259.19
净利润
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
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第五章 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定
价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
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第六章 发行股份、可转换公司债券及募集配套资金的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次
交易方案概述”。
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产
的具体方案”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（四）募集配套资金的具体方案”。
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第七章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次
会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
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上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解
工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整
情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步
方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能
性。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
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后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市
公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告
书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受
到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、
下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较
大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
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近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不
利影响。
（三）市场竞争加剧风险
标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中
国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的
加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业
和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养
等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力
造成不利影响。
（四）核心研发人员流失的风险
技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人
员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场
及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不
能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核
心研发人员流失的风险。
（五）重叠客户同类产品出货量下降的风险
上市公司与标的公司均从事半导体芯片封装材料业务，在市场开发、客户等
方面存在较强的协同效应；但同时由于存在部分客户重叠的情形，本次交易完成
后，上市公司与标的公司对同一客户同类产品的总体出货量可能会由于客户在采
购时基于分散采购、供应商管理等因素影响较交易前下降的风险。
（六）境外子公司管理和控制风险
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本次交易完成后，公司将整合标的公司在韩国、马来西亚子公司的研发、客
户等资源，利用境外子公司在先进封装的应用经验、客户资源及技术优势等，加
速推进上市公司先进封装板块的发展。随着境外子公司生产经营规模的扩大、境
外经营环境的变化等因素影响，使得对标的公司境外子公司在人员管理、产品质
量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对管理层的管理能力提出了更高的要求。
如果未来无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，对标的公司境外
子公司的管理和控制将面临一定风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕
丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企
业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业
原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员已承诺：
“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上
市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。”
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
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依法追究刑事责任的情况。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事
项，上市公司股票自 2024 年 11 月 12 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公
司股票价格波动情况以及该期间科创 50 指数（000688.SH）、半导体材料设备指
数（931743.CSI）波动情况如下：
公告前第 21 个交易日（2024 公告前第 1 交易日（2024
项目 涨跌幅
年 10 月 14 日） 年 11 月 11 日）
公司股票收盘价（元/
71.90 92.81 29.08%
股）
科创 50 指数
925.96 1,073.84 15.97%
（000688.SH）
半导体材料设备
3,250.11 4,230.33 30.16%
（931743.CSI）
剔除大盘因素影响后的
13.11%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
-1.08%
的涨跌幅
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票价格未出现异常波动情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
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围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前十二个月内，存在与本次交易相关的资产购买、出售的交
易情况，具体情况如下：
2024 年 11 月 13 日，公司与标的公司股东浙江永利签署《股权转让协议》
及《补充协议》，约定浙江永利将其持有的标的公司 30%股权（对应 2,597.7260
万元出资额）以 48,000 万元的价格转让给公司，具体情况详见公司于 2024 年 11
月 15 日公告的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资
的公告》（公告编号 2024-045）。
上述交易需纳入本次交易的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十
二个月内，不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，也不存在
其他重大资产重组行为。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司
治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市
公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章
制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
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第九章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金的各项实质条件。
2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司整合优势资源，加速国
际化布局；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联交易；
本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚
待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交
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江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交
的法律文件合法、有效。
6、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海证
券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他
必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安
排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第二十次会议审
议。”
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第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
韩江龙 成兴明 陶 军
贺 敏 陈建忠 赵建坤
周东山
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
92
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事签名：
陈 青 李启明 钱方方
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
93
江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
颜景义 董东峰
江苏华海诚科新材料股份有限公司
年 月 日
94
