华海诚科：江苏华海诚科新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告2024-11-26
证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-054
江苏华海诚科新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 24 日以现场结合通讯方式召
开，经全体董事同意，豁免本次会议通知时限，本次会议通知于 2024 年 11 月 22
日以邮件通知方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与
表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有
效。
会议由董事长韩江龙主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限
公司（以下简称“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》（以下简称《自律监管指引第 6 号》）《上市公司向特定对象发行可
转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法
律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：本次交易方
案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前
提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施。
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉实业有
限公司等 13 名交易对方持有的衡所华威 70%股权。本次交易完成后，衡所华威
成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份、
可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报
告书中予以披露。
二、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不
超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金
先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自
筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股
份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交
所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭州曙辉等 5 名标的公司股东。发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第三届董事会第二十次会议决议公告日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日
上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币
56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基
准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册的价格和数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比
例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按
照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何
形式的权利负担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司
债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为炜冈科技等 8 名标的公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第
二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35
元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次
交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券
数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债
券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依
据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，
视为交易对方对上市公司的捐赠。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券期限
本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转
让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本
次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、债券利率及还本付息
本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公
司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付
税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、转股价格的向上修正条款
本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、有条件强制转股
本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转换公司债券违约的情形
1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托
管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及
迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有
人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何
争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换
公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为
过渡期。
标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利
润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司
负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整
的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构
费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决
资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资
金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有
或自筹资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。本议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易预计不构成关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规
定情形的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券情
形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转
换公司债券情形的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条以及<上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创
板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十
条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议
案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于江苏华海诚
科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司停牌前 20 个交易日内股票价格未出现异常
波动情形的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格
波动情况的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、
出售资产情况的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审
议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易
相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全
权办理与本次交易相关的全部事宜，具体内容如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价
格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交
易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发
行方案相关的其他事宜；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的
审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报
告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案
等的相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7、在本次交易完成后，办理本次发行相关股票、可转换公司债券在上海证
券交易所登记、锁定和上市等事宜；
8、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交
易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协
议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之
日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公
司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、估值等工作完
成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序
召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事
项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
