董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
                                  第一章     总则

第一条   为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选
         任，建立和健全公司董事、高级管理人员的激励与考核机制，完善公司治理结构，促
         进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
         《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
         公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。

第二条   董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
         负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责
         研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管
         理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

                                第二章     人员组成

第三条   公司提名与薪酬考核委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事应占多数。

第四条   提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
         一提名，并由董事会选举产生。

第五条   提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
         主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条   提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
         如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

         委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
         需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

         经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第七条   提名与薪酬考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人数
         不足三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该
         委员担任董事的任期结束。

                                第三章     职责权限

第八条   提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

         (一) 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
         其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员等事项
         向董事会提出建议；
         (二) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
         理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计
           划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
           拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；
           (三) 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。


           董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记
           载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条     提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪
           酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理和其他高级管理人员的
           聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。

                                   第四章   工作程序

第十条     提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
           研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序、任职期限、考核标准和薪酬政策，
           形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条   提名与薪酬考核委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下：

           (一) 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
           管理人员的需求情况，并形成书面材料；
           (二) 提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
           搜寻董事、高级管理人员人选；
           (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
           材料；
           (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
           (五) 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
           人员进行资格审查；
           (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高
           级管理人员的建议和相关材料；
           (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条   公司人事部门负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关方
           面的资料：

           (一)   提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
           (二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
           (三)   提供在公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
           (四)   提供在公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
           (五)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条   提名与薪酬考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行考评时，程序如
           下：
           (一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
           (二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
           (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
           励方式，表决通过后，报公司董事会。

                                   第五章   议事规则

第十四条   提名与薪酬考核委员会根据实际需要召开会议，会议由提名与薪酬考核委员会主任委
           员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行
           职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何 1 名委
           员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名独立董事委员履行提名与薪酬
           考核委员会主任委员职责。

第十五条   当二分之一以上提名与薪酬考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可
           以召开会议，会议应于召开前 3 日向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，召开提名
           与薪酬考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十六条   提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
           票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条   提名与薪酬考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面
           委托其他委员代为出席。委员未出席提名与薪酬考核委员会会议，亦未委托代表出席
           的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条   提名与薪酬考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。

           提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条   提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司非提名与薪酬考核委员会的董事、监
           事、高级管理人员及其他与提名与薪酬考核委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，
           列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第二十条   如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
           公司支付。

第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
           律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
           议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                                    第六章   附则

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日
           后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
           规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。