申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于上纬新材料科技股份有限公司

                 2023年度持续督导现场检查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律、法规要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新
材”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保
荐机构，于2024年1月19日对上纬新材2023年度规范运作情况进行了现场检查，现就
现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    申万宏源承销保荐针对上纬新材实际情况制订了2023年度现场检查工作计划，
要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。在现场检查过程中，保荐
机构结合上市公司的实际情况，实地走访了上市公司的主要办公场所，查看了上市
公司经营管理情况，并与上市公司总经理等管理人员等进行访谈，查阅公司三会会
议资料，查看公司信息披露清单，详细核查公司募集资金使用情况并取得相关凭证
资料，了解公司实际发生的关联交易情况，以及2024年关联交易预计情况，了解公
司与关联方之间的资金往来与独立性情况，查阅上市公司重要信息披露文件，并在
前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了上纬新材的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规
则，并收集和查阅了股东大会、董事会、监事会、提名与薪酬考核委员会、战略委
员会、审计委员会的各项会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法
合规。经核查，保荐机构认为：上纬新材建立了较为完善的公司治理和内部控制制
度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事
规则履行职责，同时能够按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所的有关法
律法规要求履行职责，上纬新材公司治理机制能够有效发挥作用，三会运作情况良
好。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司公告、信息披露清单以及相关文件，重点关注上市公司信
息披露程序是否合法合规、披露内容是否准确完整。经核查，保荐机构认为：上纬
新材已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事
项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司控股股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了
公司三会会议资料，与管理层及财务人员进行沟通，了解是否存在资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：上纬新材不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资
产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银
行对账单等资料，查看了相关三会文件，查看了募集资金专用账户销户凭证，向公
司总经理了解了募投项目建设、资金使用及预期效果实现情况。经核查，保荐机构
认为：上纬新材较好地执行了募集资金管理相关制度，募集资金的存放和使用符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使
用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规
禁止或违规使用募集资金的情况。公司募集资金不存在被控股股东占用的情形，也
不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司关联交易管理制度、董事会、股东大会决议和信息披露文
件，与公司高级管理人员进行了访谈，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对
外投资等情况。经核查，保荐机构认为：上纬新材已按照相关制度对关联交易、对
外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不
存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查看了上纬新材的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对
公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查，重点了解了2023年度公司经
营业绩稳定性情况，以及公司重要产品的市场前景，了解公司经营管理活动的近期
安排。经核查，保荐机构认为：上纬新材经营模式、业务结构未发生重大变化，重
要经营场所正常，公司所属行业市场未发生重大不利变化。

    （七）其他应予以现场检查的事项

    项目组核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查，保荐机构认为：
本持续督导期的限售期间，上纬新材股东已严格履行了限售承诺。

    三、上市公司应注意的事项及建议

    保荐机构提请上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构，履行信息披露
义务；继续严格执行各项内部控制制度，切实保证内控运行的有效性，保障全体股
东利益；建议上市公司进一步加强投资者管理，必要时通过业绩说明会等形式加强
与市场及投资人的沟通。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查中，未发现上纬新材存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次保荐机构现场检查工作过程中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备
查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展，为保荐机构现
场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经本次现场检查，保荐机构认为：上纬新材的公司治理和内部控制的制度得到
有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交
易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规及其它规范性文件的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生
重大变化。




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