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1 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1-3
2 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4-8
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(10037)
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
容诚专字[2024]200Z0172 号
上纬新材料科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材公司）
董事会编制的 2023 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上纬新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为上纬新材公司年度报告必备的文件，随其他文
件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》是上纬新材公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对上纬新材公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
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五、 鉴证结论
我们认为，后附的上纬新材公司 2023 年度《募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了上纬新材
公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。
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（此页无正文，为上纬新材料科技股份有限公司容诚专字[2024]200Z0172 号
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 沈重（项目合伙人）
中国注册会计师：
沈洁
中国北京 中国注册会计师：
王非达
2024 年 4 月 1 日
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上纬新材料科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
上纬新材料科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）等有关规定，将上纬新材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据公司 2019 年 9 月 19 日召开的第一届董事会第十六次会议决议和 2019 年 10 月
14 日召开的 2019 年第三次临时股东大会会议，并于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督
管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2020]2012 号）核准，公司申请首次公开发行 A 股不超过 43,200,000 股。根据发
行结果，公司实际公开发行每股面值人民币 1.00 元的 A 股股票 4,320 万股，每股发行价
格人民币 2.49 元，募集资金总额为人民币 107,568,000.00 元，扣除相关上市发行费用后，
本次募集资金净额为人民币 72,042,718.03 元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万
宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于 2020 年 9 月 23 日划入本
公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具
了毕马威华振验字第 2000719 号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 0.00 元，具体情况如下表：
项目 金额 (人民币元)
实际收到募集资金 87,756,679.17
减：发行费用 15,713,961.14
募集资金净额 72,042,718.03
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上纬新材料科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
项目 金额 (人民币元)
减：报告期募集资金累计使用金额（包括置换先期投入募投
63,543,433.10
项目金额）
其中：上纬上海技改一期项目 16,686,925.25
上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目 5,298,780.00
上纬兴业整改专案 41,557,727.85
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 627,227.06
减：结项后转出的账户余额 9,126,511.99
截止 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 -
二、 募集资金管理情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，
公司制定了《募集资金管理制度》，并于 2022 年 8 月对该制度进行修订，对募集资金的
存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使
用。
根据相关规定和公司管理制度，本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支
行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”）
分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，
本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同
上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称
“《四方监管协议》”）。于 2023 年度，上述《三方监管协议》、《四方监管协议》均与上海
证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方
监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》和《四方监管协议》的履行不存
在问题。
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上纬新材料科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中信银行上海分行松江支行 8110201013401230315 -
宁波银行上海松江支行 70040122000438742 -
宁波银行上海松江支行 70040122000438324 -
富邦华一银行上海徐汇支行 50300003130010002 -
注
台北富邦银行 82120000006739 -
注
台北富邦银行 83120000002567 -
宁波银行上海松江支行 70040122000450325 -
合 计 -
注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行
有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与
公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主
体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对
账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集
资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共
和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机
构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一
银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至 2023 年 12 月 31 日上
纬兴业整改专案已结案并完成验收手续，公司于 2023 年 9 月分别对在台北富邦银行开
立的两个账号 82120000006739 和 83120000002567 进行销户，期末账面余额为 0.00 元。
三、 2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
6,354.34 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2023 年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
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上纬新材料科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2023 年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2023 年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）节余募集资金使用情况。
2021 年 12 月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司分
别于 2022 年 6 月及 2023 年 9 月将募集资金账户中节余的利息收入 2.27 万元及 4.22 万
元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 7 月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状
态，项目已结项。公司于 2023 年 10 月将结项后募集资金账户中节余的资金 22.57 万元
转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 6 月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于
2023 年 9 月将结项后募集资金账户中节余的资金 883.59 万元转入活期账户，永久补充
流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况。
无
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附表 1：
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 7,204.27 本年度投入募集资金总额 287.40
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 6,354.34
变更用途的募集资金总额比例 不适用
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金额 截至期末累计 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预 项目可行
项目 目，含部分 承诺投资 总额 诺投入金额 投入金额 投入金额与承 度(%) 使用状态日期 效益 计效益 性是否发
变更（如 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (4)＝(2)/(1) 生重大变
有） 差额 化
(3)＝(2)-(1)
上纬上海
14.42 不适用
技改一期 无 3,000.00 1,654.27 1,654.27 - 1,668.69 100.87 2021 年 12 月 不适用 否
（注 1） （注 2）
项目
上纬（天
津）风电材
不适用
料有限公 无 550.00 550.00 550.00 107.89 529.88 -20.12 96.34 2022 年 7 月 不适用 否
（注 3）
司自动化
改造项目
上纬兴业
无 5,000.00 5,000.00 5,000.00 179.51 4,155.77 -844.23 83.12 2022 年 6 月 1,071.79 是 否
整改专案
合计 — 8,550.00 7,204.27 7,204.27 287.40 6,354.34 -849.93 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况 及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 10,209,446.97 元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 10,461,885.67 元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特
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殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2001004 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金人民币 1,513,360.54 元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人
民币 10,461,885.67 元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币 8,696,086.43 元由上纬兴业于 2021 年 2 月 8 日完成
了置换工作。
2021 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至 2021 年 2 月 28 日尚有人民币 7,559,985.66 元尚未完成置换，同意以募集资金
对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于 2020 年度已投入的金额为人民币 2,793,534.19 元。上述投入情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2100102 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成
上述募集资金置换工作。
2023 年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023 年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2021 年 12 月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司分别于 2022 年 6 月及 2023 年 9 月将募
集资金账户中节余的利息收入 2.27 万元及 4.22 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 7 月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于 2023 年 10
募集资金结余的金额及形成原因
月将结项后募集资金账户中节余的资金 22.57 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 6 月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于 2023 年 9 月将结项后募集资金账户中
节余的资金 883.59 万元转入活期账户，永久补充流动资金。
2021 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为 11 个月，该项目实施所需要的部分进口设备的采购
和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集
资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间调整
募集资金其他使用情况 为 2022 年 6 月。
2021 年 12 月 29 日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是 2021 年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期
存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了
影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为 2022 年 7 月。
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注 1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。
注 2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
注 3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
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