申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上纬新
材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，对上纬新材 2023 年度募集资金存放与使
用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A）股 43,200,000.00 股，发行价格为 2.49 元/股，募集资金总额
107,568,000.00 元，扣除相关上市发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币
72,042,718.03 元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具毕马威华振验字第 2000719 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的募集资金余额为人民币 0.00 元。具体情况
如下表：
单位：人民币元
项目 金额
实际收到募集资金金额 87,756,679.17
减：发行费用 (除承销费用外的其他发行费用） 15,713,961.14
募集资金净额 72,042,718.03
减：报告期募集资金累计使用金额 (包括置换先期投入金额) 63,543,433.10
其中：上纬上海技改一期项目 16,686,925.25
上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目 5,298,780.00
上纬兴业整改专案 41,557,727.85
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 627,227.06
减：结项后转出的账户余额 9,126,511.99
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司
在上市时制定了《募集资金管理制度》并于 2022 年 8 月对该制度进行修订。公
司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履
行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三（四）方监管协议情况
根据有关法律法规的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议（以下简称“监管协议”）。
监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定，与上海证券交易所三（四）方监管协议范本不存在重大差异。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司在使用募集资金时已严格
遵照监管协议履行。三（四）方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金的专户储存情况
截至 2023 年 12 月 31 日，相关募集资金银行账户的期末余额为人民币 0.00
万元：
单位：人民币万元
银行名称 募集资金专户账号 余额
中信银行上海分行松江支行 8110201013401230315 0.00
宁波银行上海松江支行 70040122000438742 0.00
宁波银行上海松江支行 70040122000438324 0.00
富邦华一银行上海徐汇支行 50300003130010002 0.00
台北富邦银行 82120000006739 0.00
宁波银行上海松江支行 70040122000450325 0.00
台北富邦银行 83120000002567 0.00
合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2023 年度募集资金实际使用情况对照表详见“附表 1 募集资金使用情
况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023 年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023 年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021 年 12 月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目结项。公
司分别于 2022 年 6 月及 2023 年 9 月将募集资金账户中节余的利息收入 2.27 万
元及 4.22 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 7 月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可
使用状态，项目结项，公司于 2023 年 10 月将结项后募集资金账户中节余的资金
22.57 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 6 月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目结项，公
司于 2023 年 9 月将结项后募集资金账户中节余的资金 883.59 万元转入活期账
户，永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司 2023 年度募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司 2023 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违
规情形。
六、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
上纬新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机
构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流
等。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制
度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（以下无正文）
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 7,204.27 本年度投入募集资金总额 287.40
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 6,354.34
变更用途的募集资金总额比例 不适用
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金额 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预 项目可行
项目 目，含部 承诺投资 总额 诺投入金额 计投入金额 投入金额与承 度(%) 使用状态日期 效益 计效益 性是否发
分变更 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (4)＝(2)/(1) 生重大变
（如有） 差额 化
(3)＝(2)-(1)
上纬上海
14.42 不适用
技改一期 无 3,000.00 1,654.27 1,654.27 - 1,668.69 100.87 2021 年 12 月 不适用 否
（注 1） （注 2）
项目
上纬（天
津）风电
材料有限 不适用
无 550.00 550.00 550.00 107.89 529.88 -20.12 96.34 2022 年 7 月 不适用 否
公司自动 （注 3）
化改造项
目
上纬兴业
无 5,000.00 5,000.00 5,000.00 179.51 4,155.77 -844.23 83.12 2022 年 6 月 1,071.79 是 否
整改专案
合计 — 8,550.00 7,204.27 7,204.27 287.40 6,354.34 -849.93 — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 10,209,446.97 元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 10,461,885.67 元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2001004 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金人民币 1,513,360.54 元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人
民币 10,461,885.67 元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币 8,696,086.43 元由上纬兴业于 2021 年 2 月 8 日完成
募集资金投资项目先期投入及置换情况 了置换工作。
2021 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至 2021 年 2 月 28 日尚有人民币 7,559,985.66 元尚未完成置换，同意以募集资金
对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于 2020 年度已投入的金额为人民币 2,793,534.19 元。上述投入情况
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2100102 号）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完成
上述募集资金置换工作。
2023 年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023 年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
2021 年 12 月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目结项。公司分别于 2022 年 6 月及 2023 年 9 月将募
集资金账户中节余的利息收入 2.27 万元及 4.22 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 7 月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目结项，公司于 2023 年 10 月
募集资金结余的金额及形成原因
将结项后募集资金账户中节余的资金 22.57 万元转入活期账户，永久补充流动资金；
2022 年 6 月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目结项，公司于 2023 年 9 月将结项后募集资金账户中
节余的资金 883.59 万元转入活期账户，永久补充流动资金。
2021 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为 11 个月，该项目实施所需要的部分进口设备的
采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在
募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间
募集资金其他使用情况 调整为 2022 年 6 月。
2021 年 12 月 29 日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是 2021 年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期
存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了
影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为 2022 年 7 月。
注 1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。
注 2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
注 3： 上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。
