上纬新材：上纬新材关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告2024-08-08
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-032
上纬新材料科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 6 日召开
第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注
册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会议事
规则>的议案》，其中《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已于
2024 年 6 月 21 日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，归属股票数量
91,721 股，公司总股本由 403,270,007 股变更为 403,361,728 股，公司注册资本也
相应由人民币 40,327.0007 万元变更为人民币 40,336.1728 万元。
二、《公司章程》修订情况：
根据上述变更事项以及《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》（以
下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护上纬新材料科技股份有限 第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公 司法》（以下简称 “《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
下简称“《证券法》”）和其他相关法律、 “《证券法》”）和其他相关法律、法规和规范
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法规和规范性文件的规定，制定本章程。 性文件的规定，制定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 40,336.1728
40,327.0007 万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法
定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定
代表人签署。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为 403,361,728
403,270,007 股，均为普通股，每股面值为 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 公司得股份提供赠与、借款、担保以及其他财
司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
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通过公开的集中交易方式，或者法律法规 集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议。公司因第 的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不得接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
得转让。 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
…… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司应当依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
东持有公司股份的充分证据。股东名册应 持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时
当及时记载公司股东变更情况。股东按其 记载公司股东变更情况。股东按其所持有股份
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，
相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控
股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，
并应当及时处分相关公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代
派代理人参加股东大会，并行使相应的表 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 询；
者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
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规定的其他权利。 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的无效。
求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
销。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 第三十八条 董事、高级管理人员有本章程第
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 三十七条规定的情形的，连续 180 日以上单独
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 程第三十七条规定的情形的，前述股东可以书
法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
新增 第四十条 董事、高级管理人员执行职务，
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股； 东的利益；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他 (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东造成损失的，应当承担赔偿责任；
和股东有限责任损害公司债权人的利益； (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 益的，应当对公司债务承担连带责任；
任； (七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股 其他义务。
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东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (二) 审议批准董事会的报告；
项； (三) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四) 审议批准监事会的报告； 损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； (六) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (八) 修改本章程；
议； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(八) 对发行公司债券作出决议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (十) 审议批准第四十五条规定的担保事项；
变更公司形式作出决议； (十一)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
(十) 修改本章程； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
决议； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向
项； 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
(十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
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产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 权在下一年度股东会召开日失效。
事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 上述股东会的职权除第（十四）款外，不得通
(十六)公司年度股东大会可以授权董事会 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 为行使。
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 ……
1/3 时；
……
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 答复股东。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 ……
馈意见。
……
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但是临时提案违反法律、行政法规或者本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
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中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 案或增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
的，由半数以上董事共同推举的副董事长 事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共
由半数以上监事共同推举的一名监事主 同推举的一名监事主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(三) 董事会和非职工代表监事会成员的任 (三) 董事会和非职工代表监事会成员的任免，
免，决定董事会和监事会成员的报酬和支 决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
付方法； (四) 公司年度报告；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(五) 公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； (三) 本章程的修改；
(三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 的；
产 30%的； (五) 股权激励计划或员工持股计划；
(五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十二条 董事、非职工代表监事候选 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程
和程序如下： 序如下：
…… ……
(五) 公司董事会、监事会、单独或者合计 (五) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
持有公司已发行股份百分之一以上的股东 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不
选举决定。提名人不得提名与其存在利害 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
关系的人员或者有其他可能影响独立履职 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
情形的关系密切人员作为独立董事候选 独立董事候选人。
人。 ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
10
算完结之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
照之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿
偿； 被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
施，期限未满的； 限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
…… ……
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 (五) 直接或者间接与本公司订立合同或者进
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司
类的业务； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
…… (六) 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用前款规定
(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
11
方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券的方案；
行债券或其他证券及上市方案； ……
……
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由副董事长履行职务（公司有两 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位
位或两位以上副董事长的，由半数以上董 以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当
必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十六条 董事会应当对所议事项的
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
事应当在会议记录上签名。出席会议的董 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
事有权要求在记录上对其在会议上的发言 录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
新增 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
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录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不
不得担任董事的情形同时适用于高级管理 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
人员。
本章程第第一百零一条关于董事的忠实义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
任监事。 事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
他非法收入，不得侵占公司的财产。 入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
第一百零二条（四）、（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
以设副主席。监事会主席和副主席由全体 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
监事过半数选举产生。监事会主席召集和 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
主持监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
务或者不履行职务的，由监事会副主席召 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
集和主持监事会会议；监事会副主席不能 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会 事会会议。
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 生。
主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
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本章程或者股东大会决议的董事、高级管 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
理人员提出罢免的建议； 任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
司的利益时，要求董事、高级管理人员予 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
以纠正； (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 集和主持股东会；
会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规 对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
公司承担； 其工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他 (九) 监事会可以要求董事、高级管理人员提交
职权。 执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权。
(十) 公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议，并于会议召开 10 日以前书面 一次会议，并于会议召开 10 日以前书面通知
通知全体监事。 全体监事。
…… ……
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
资本的 50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 生产经营或者转为增加公司注册资本。
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是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公积金将 不少于 转增前 公司注册 资本的
25%。
第一百五十四条 公司弥补亏损和提取公 第一百五十九条 公司弥补亏损和提取公积
积金后所余税后利润，按照股东持有的股 金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的
分配的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 公司股东会违反公司法规定向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司实行连续、稳定的 第一百六十条 公司利润分配政策
利润分配政策。 (一) 利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司利
回报并兼顾公司的可持续发展。 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过
范围，不得损害公司的可持续发展能力。 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持
第一百五十六条 当公司最近一年审计报 续发展能力。
告为非无保留意见或带与持续经营相关的 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
重大不确定性段落的无保留意见、资产负 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
债率高于 50%或经营性现金流量净额为负 保留意见、资产负债率高于 50%或经营性现
时， 可以不进行利润分配。 金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
第一百五十七条 公司可以采取现金、股 (二) 利润分配的形式
票或者现金与股票相结合的方式分配股 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
利。 合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公
在公司当年盈利，累计未分配利润为正， 司应当优先采取现金方式分配利润。其中，公
且满足公司正常生产经营资金需求的情况 司现金股利政策目标为剩余股利。
下，公司应当优先采取现金方式分配利润。 (三) 利润分配条件与比例
公司采取股票股利进行利润分配的，应当 1、现金分红的条件与比例：
具有公司现金流状况、业务成长性、每股 公司单一年度分配的利润不少于当年度实现
净资产的摊薄等真实合理因素。 的可分配利润的 10%，公司发放现金分红的
公司现金股利政策目标为剩余股利。 具体条件如下：
公司单一年度分配的利润不少于当年度实 （1）公司当年盈利，累计未分配利润为正值，
现的可分配利润的 10%。 且满足公司正常生产经营资金需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 保留意见的审计报告；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 （3）满足公司正常经营的资金需求，公司未
否有重大资金支出安排等因素，区分下列 来 12 个月内无重大资金支出等事项（募集资
15
情形，并按照本章程规定的程序，提出差 金项目除外）。重大资金支出是指：公司未来
异化的现金分红政策： 12 个月内，拟对外投资、收购资产或购买设
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 备等累计支出达到公司最近一期经审计净资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 产的 30%以上；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
40%； 策：
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
在本次利润分配中所占比例最低应达到 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
20%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，可以按照前项规定处理。 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
第一百五十八条 公司在当年盈利且累计 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
未分配利润为正的情况下，不优先采取现 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
金方式分配股利的特殊情况： 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
(一) 现金分红影响公司正常经营的资金需 排的，可以按照前项规定处理。
求；
(二) 公司未来 12 个月内有重大现金支出 2、发放股票股利的条件：
等事项（募集资金项目除外）。重大现金支 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
出是指：公司拟对外投资、收购资产或购 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
买设备等累计支出达到公司最近一期经审 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
计净资产的 50%以上； 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
(三) 董事会认为不适宜现金分红的其他情 案。
况。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分
考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
(四) 利润分配的期间期限
公司原则上每年年度股东大会审议通过后进
行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
第一百五十九条 公司利润分配预案由董 第一百六十一条 利润分配的决策程序与机
事会提出，但需事先征求独立董事和监事 制
会的意见，独立董事应对利润分配预案发 （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需
表独立意见，监事会应对利润分配预案提 事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事
出审核意见。利润分配预案经 1/2 以上独 应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对
立董事及监事会审核同意，并经董事会审 利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经
16
议通过后提请股东大会审议。 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 事会审议通过后提请股东会审议。
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 （二）公司董事会、监事会和股东会对利润分
独立董事、外部监事和中小股东的意见。 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立 （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损
意见。 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
独立董事的意见及未采纳的具体理由。 董事的意见及未采纳的具体理由。
第一百六十条 在满足利润分配条件、 （四）股东会进行审议时，应当通过多种渠道
保证公司正常经营和长远发展的前提下， 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
公司原则上每年年度股东大会审议通过后 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
进行一次利润分配。公司董事会可以根据 中小股东关心的问题。
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配
进行中期现金分红，公司召开年度股东大 方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条
会审议年度利润分配方案时，可审议批准 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
下一年中期利润分配的条件、比例上限、 的下一年中期分红上限，不应超过相应期间归
金额上限等。年度股东大会审议的下一年 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
中期分红上限，不应超过相应期间归属于 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
上市公司股东的净利润。董事会根据股东 中期分红方案。
大会决议在符合利润分配的条件下制定具 （六）如因外部经营环境或者自身经营状况发
体的中期分红方案。 生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
完成股利（或股份）的派发事项。 议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
第一百六十二条 公司将严格执行本章程 东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意
确定的利润分配政策以及股东大会审议批 见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的
准的现金分红具体方案。如因外部经营环 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
境或者自身经营状况发生较大变化而需要 （七）公司股东会对利润分配方案作出决议
调整利润分配政策尤其现金分红政策的， 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
应以股东权益保护为出发点，在股东大会 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
提案中详细论证和说明原因；调整后的利 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议
案发表独立意见，股东大会审议该议案时
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
17
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
新增 第一百七十八条 公司与其持股 90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
新增 第一百八十条 公司依照前两条规定合并
不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
…… 企业信用信息公示系统公告。
……
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日公告。债 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日在报纸上
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少股份，法律另有规定、本章程另
有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
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(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销； 销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
途径不能解决的，持有公司全部股份表决 解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七 第一百八十八条 公司有本章程前条第一款
十九条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 组成，股东会决议另选他人的除外。逾期不成
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
员组成清算组进行清算。 的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单； 产清单；
…… ……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
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清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
…… 债权。
……
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 ……
……
第一百九十一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
民法院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
但通过投资关系、协议或者其他安排，能 ……
够实际支配公司行为的人；
……
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
公司章程中所有“股东大会”修改为“股东会”
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本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内
容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
二、部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订。
另为提升公司可持续发展能力，将原《上纬新材料科技股份有限公司董事会
战略委员会工作细则》更名为《上纬新材料科技股份有限公司董事会战略与可持
续发展委员会工作细则》，并对该工作细则部分条款进行修订。
具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 形式
大会审议
1 董事会议事规则 修订 是
2 监事会议事规则 修订 是
3 股东会议事规则 修订 是
4 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 修订 否
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次
会议审议通过，其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东会议事规则》
尚需提交股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 8 日
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