申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于杭州奥泰生物技术股份有限公司

                     差异化权益分派事项的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源
承销保荐”）担任杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的相关规定，本保荐机构对奥泰生物本次差异化权益分派相关事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    根据杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东
大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，具体分配如下：

    公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。截至2024年4月26日，
公司总股本79,280,855股，扣除回购专用证券账户中股份数1,754,043股，以此计
算合计拟派发现金红利116,290,218.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于
上市公司股东净利润的比例为64.40%。

    如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应
分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分配股数发生变化，公司将
另行公告具体调整情况。

    2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

    二、本次申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

    公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币9,000万元（含），不超过人民
币11,550万元（含），回购价格不超过人民币150元/股（含），回购期限自公司
董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

    公司于2023年8月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司以超募资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/
或股权激励，回购价格不超过人民币60元/股（含），回购资金总额不低于人民
币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通
过本次回购方案之日起12个月内。

    截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中股份数为1,754,043股，
占公司总股本79,280,855股的比例为2.2124%。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回
购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司
本次实施差异化权益分派。

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘
参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

       三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与
分配。

    （二）以申请日前一交易日（即2024年5月31日）公司股票收盘价57.74元/
股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），
具体计算情况如下：

    1、计算除权除息参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

    （１）根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案，实际派发
的每股现金红利为1.5元/股（含税）。公司本次仅进行现金分红，无资本公积金
转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

    （2）公司总股本为79,280,855股，扣除公司回购专用证券账户中的
1,754,043股，本次实际参与分配的股份数为77,526,812股。

    （3）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=（77,526,812×1.5000）÷79,280,855=1.4668元/股。

    因此，公司本次权益虚拟分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（57.7400-1.4668）÷（1+0）=56.2732元/
股。

    2、计算除权除息参考价格影响

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（57.7400-1.5000）÷（1+0）
=56.2400元/股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（57.7400-1.4668）÷（1+0）
=56.2732元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|56.2400-56.2732|÷56.2400=0.0590%，小于1%。

       四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及奥泰生物《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技
术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                         廖妍华                 张兴忠




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