奥泰生物：《募集资金管理办法》（2024年12月）2024-12-26
杭州奥泰生物技术股份有限公司
募集资金管理办法
(2024 年 12 月)
第一章 总则
第一条 为加强、规范杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债
券等)以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司董事会负责募集资金的管理，确保本办法的有效实施。公司的董事、
监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公开
发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数
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量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过
募投项目的个数。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称
“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月与相关当事人签订新
的协议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于
主营业务，投资于科技创新领域。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。
公司控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
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(一) 除金融类企业外，募投资金用于开展委托理财(现金管理除外)、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本办法的规定，履
行审批程序。所有募集资金项目支出，均由资金使用部门提出资金使用申
请，经该部门负责人审批，报证券部和董事会秘书审核后，报财务总监审
核，最后经总经理审批后，方可予以付款。
第十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目
管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并
建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全
有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用
效果。
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目(如有)。
第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募
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集资金到账时间不得超过 6 个月。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易；
(三) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
(二) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
(三) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通
过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履
行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合安
全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易
日内及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；
(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
(二) 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
(三) 变更募投项目实施方式；
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(四) 上海证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况和风险提示；
(三) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(四) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(五) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(六) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
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(四) 换入项目的基本情况和风险提示(如适用)；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 1,000 万元，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下
简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时披露。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
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(一) 募集资金的存放、使用及转户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 超募资金的使用情况(如适用)；
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不
含本数。
第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过之日起正式执行，原办法同时废止。
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会会审议批准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责制订并解释。
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