证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2024-004
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
2024 年 1 月 28 日，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”
或“惠泰医疗”）的控股股东、实际控制人成正辉及共同实际控制人成灵，持股
合计 5%以上的股东苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）（以下简称“启
华三期”）及其一致行动人苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“启明融盈”），公司股东戴振华、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海惠深”）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海惠疗”）、QM33 LIMITED（以下简称“QM33”，与成正辉、成灵、启华三
期、启明融科、启明融盈、戴振华、上海惠深、上海惠疗合称“转让方一”）与
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）的全资子公司深
圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称“深迈控”）签署股份转让协议（以下
简称“《股份转让协议一》”），约定转让方一以协议转让方式将其各自持有的
公司合计 13,185,240 股人民币普通股股份（占公司总股本的 19.72%）转让给深
迈控（以下简称“本次协议转让”）。
同日，公司控股股东、实际控制人成正辉承诺，在其根据《股份转让协议一》
的约定收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持公
司 10%的股份所享有的表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。
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公司于 2021 年 1 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，成正辉与成灵持有
的 21,685,469 股为公司首次公开发行限售股，已届满 36 个月股份锁定期，本次
交易中的股份未违反其对持有公司限售股上市流通作出的相关承诺。
2024 年 1 月 28 日，扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“扬州浵旭”）与深迈控签署股份转让协议（以下简称“《股份转让协议二》”，
与《股份转让协议一》合称“《股份转让协议》”），约定扬州浵旭以协议转让
方式将其持有的公司合计 935,070 股人民币普通股股份（占公司总股本的 1.40%）
转让给深迈控（以下简称“扬州浵旭协议转让”）。
2024 年 1 月 28 日，深迈控与晨壹红启（北京）咨询有限公司（以下简
称“晨壹红启”）签署《权益转让协议》，约定深迈控受让晨壹红启持有的珠海
彤昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海彤昇”，截至本公告披露之日，
珠海彤昇持有公司 3.49%的股份）全部 0.12%的普通合伙权益，成为珠海彤昇普
通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“珠海彤昇相关交易”，与“本次协议转
让”、“本次表决权放弃”及“扬州浵旭协议转让”合称“本次交易”）。
本次交易完成后，深迈控将直接持有公司 14,120,310 股股份，占公司总
股本的 21.12%，深迈控的一致行动人珠海彤昇直接持有公司 2,335,296 股股份，
占 公 司 总 股 本 的 3.49% ， 深 迈 控 及 其 一 致 行 动 人 珠 海 彤 昇 合 计 持 有 公 司
16,455,606 股股份，占公司总股本的 24.61%，公司控股股东拟变更为深迈控，实
际控制人拟变更为李西廷和徐航。
本次交易完成后，成正辉持有的公司股份从 16,692,465 股变更为 12,519,349
股，持有股份比例从 24.97%变更为 18.72%，且拥有的表决权股份比例从 24.97%
变更为 8.72%，成灵持有的公司股份从 5,000,442 股变更为 0 股，持有股份比例
从 7.48%变更为 0%，成正辉不再是公司控股股东和实际控制人，成灵不再是公
司共同实际控制人、且成灵不再是公司持股 5%以上的股东；启华三期及其一致
行 动 人启明融科、 启明融盈 合计持有的公司 股份将从 3,532,270 股 变更为
1,349,720 股，持有股份比例从 5.28%变更为 2.02%，启华三期及其一致行动人启
明融科、启明融盈不再是公司持股 5%以上的股东。
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本次交易完成后，成正辉将继续担任公司副董事长及总经理职务，持续
发挥其在公司研发、生产、营销、运营等多方面的重要作用；深迈控及其控股股
东迈瑞医疗目前暂无在未来改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调
整的计划，将保持公司管理层及核心员工团队稳定，并在保持公司现有业务稳定
发展同时，结合自身资源及管理经验，推进公司长期健康发展。
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易涉及的经
营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海证
券交易所就本次交易出具的股份转让申请确认书，并在满足本次交易的交易文件
约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户
登记。上述事项存在一定不确定性。
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进
展情况及时履行信息披露义务。
本次权益变动不触及要约收购。
公司于 2024 年 1 月 28 日收到通知，公司控股股东、实际控制人成正辉、共
同实际控制人成灵，持股合计 5%以上的股东启华三期及其一致行动人启明融科、
启明融盈，公司股东戴振华、上海惠深、上海惠疗、QM33 与深迈控于 2024 年
1 月 28 日共同签署了《股份转让协议一》；同日，扬州浵旭与深迈控签署了《股
份转让协议二》，晨壹红启与深迈控签署了《权益转让协议》。本次交易完成后，
公司股东权益发生变动且控股股东和实际控制人拟发生变更，现将相关情况公告
如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次协议转让及本次表决权放弃
2024 年 1 月 28 日，公司控股股东、实际控制人成正辉、共同实际控制人成
灵，持股合计 5%以上的股东启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈，公
司股东戴振华、上海惠深、上海惠疗、QM33 与深迈控签署《股份转让协议一》，
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拟以 471.12 元/股1的价格分别将其持有的公司合计 13,185,240 股股份（占公司总
股本的 19.72%）以协议转让的方式转让给深迈控，股权转让价款合计约为
621,188.50 万元。其中，成正辉拟转让其持有的公司 4,173,116 股股份（占公司
总股本的 6.24%）、成灵拟转让其持有的公司 5,000,442 股股份（占公司总股本
的 7.48%）、启华三期及其一致行动人启明融科、启明融盈拟合计转让其合计持
有的公司 2,182,550 股股份（占公司总股本的 3.26%）、戴振华拟转让其持有公
司 188,695 股股份（占公司总股本的 0.28%）、上海惠深拟转让其持有公司 469,919
股股份（占公司总股本的 0.70%）、上海惠疗拟转让其持有公司 10,000 股股份（占
公司总股本的 0.01%）、QM33 拟转让其持有公司 1,160,518 股股份（占公司总
股本的 1.74%）。
同日，公司实际控制人成正辉出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司之
表决权放弃承诺》，承诺在其根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让
价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持公司 10%的股份所享有的表
决权。
（二）扬州浵旭协议转让
2024 年 1 月 28 日，扬州浵旭与深迈控签署《股份转让协议二》，拟以 471.12
元/股的价格将其持有的公司 935,070 股股份（占公司总股本的 1.40%）以协议转
让的方式转让给深迈控，股份转让价款合计约为人民币 44,053.41 万元。
（三）珠海彤昇相关交易
2024 年 1 月 28 日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控以 129.28
万元的对价受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控成
为珠海彤昇的普通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗将仍持有珠海彤昇
99.88%的有限合伙权益，并将按《权益转让协议》约定完成后续工商变更登记相
关手续。截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司 3.49%的股份。
本次交易完成后，深迈控将直接持有公司 14,120,310 股股份，占公司总股本
的 21.12%；深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有公司 16,455,606 股股份，
1 为交易对价总额除以转让股数总数所得，四舍五入保留两位小数。后同
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占公司总股本的 24.61%，公司控股股东拟变更为深迈控，实际控制人拟变更为
李西廷和徐航。
二、交易各方基本情况
（一）转让方一的基本情况
1、成正辉
其他国家或者地区
姓名 性别 国籍 通讯地址
的居留权
成正辉 男 中国 深圳市南山区**** 无
截至本公告披露之日，成正辉持有公司 16,692,465 股股份，占公司总股本的
24.97%，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
2、成灵
其他国家或者地区
姓名 性别 国籍 通讯地址
的居留权
成灵 男 中国 湖南湘乡经济开发区**** 无
截至本公告披露之日，成灵持有公司 5,000,442 股股份，占公司总股本的
7.48%，为公司共同实际控制人。
3、戴振华
其他国家或者地区
姓名 性别 国籍 通讯地址
的居留权
戴振华 男 中国 上海市徐汇区**** 无
截至本公告披露之日，戴振华持有公司 1,017,617 股股份，占公司总股本的
1.52%，为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
4、上海惠深创业投资中心（有限合伙）
名称 上海惠深创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DD2DK0J
执行事务合伙人 上海岭昊投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
出资额 20,140 万元人民币
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成立日期 2016 年 5 月 20 日
住所 上海市青浦区双联路 158 号 2 层
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，上海惠深持有公司 1,106,916 股股份，占公司总股本
的 1.66%。
5、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
名称 上海惠疗企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MA1YMBH67X
执行事务合伙人 龚蕾
类型 有限合伙企业
出资额 2,000 万元人民币
成立日期 2019 年 6 月 28 日
住所 上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 11 层 O 区 1125 室
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；展览
经营范围 展示服务；会务服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露之日，上海惠疗持有公司 38,929 股股份，占公司总股本的
0.06%。
6、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
名称 苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1UT1A94W
执行事务合伙人 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 8,749.02 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 25 日
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203
住所
室
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，启华三期持有公司 1,551,160 股股份，占公司总股本
的 2.32%。启华三期与启明融盈、启明融科构成一致行动关系。
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7、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1RADDJ1K
执行事务合伙人 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 162,300 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 16 日
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203
住所
室
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，启明融科持有公司 1,506,857 股股份，占公司总股本
的 2.25%。启明融科与启华三期、启明融盈构成一致行动关系。
8、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
名称 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320508MA1TCXH5XP
执行事务合伙人 苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
出资额 50,200 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 30 日
住所 苏州市西环路 3068 号 3 号楼 111-68 室
创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，启明融盈持有公司 474,253 股股份，占公司总股本的
0.71%。启明融盈与启明融科、启华三期构成一致行动关系。
9、QM33 LIMITED
名称 QM33 LIMITED
商业登记号码 65600869
类型 私人股份有限公司
发行股本 10,000 股
成立日期 2015 年 12 月 18 日
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UNITS 4205-06, 42ND FLOOR GLOUCESTER TOWER, THE
住所
LANDMARK 15 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
截至本公告披露之日，QM33 LIMITED 持有公司 1,878,200 股股份，占公司
总股本的 2.81%。
10、扬州浵旭
名称 扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MACJMUWP65
执行事务合伙人 晨壹红启（北京）咨询有限公司
类型 有限合伙企业
出资额 60,100 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 22 日
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇
住所
商务中心 4 号楼 317 室
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本公告披露之日，扬州浵旭持有公司 935,070 股股份，占公司总股本的
1.40%。
（二）珠海彤昇相关交易的转让方基本情况
名称 晨壹红启（北京）咨询有限公司
统一社会信用代码 91110113MA01PJB30R
法定代表人 刘晓丹
类型 有限责任公司（法人独资）
出资额 1,000 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 25 日
住所 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1131 室
企业管理咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司 2,335,296 股股份，占公司总股本
的 3.49%。
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（三）受让方基本情况
名称 深圳迈瑞科技控股有限责任公司
注册地 深圳市南山区高新技术产业园区高新南一路迈瑞总部大厦3418室
法定代表人 郭艳美
注册资本 147,500万元人民币
统一社会信用代码 914403005685014490
类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011年1月26日
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资
未上市企业）；企业总部管理；社会经济咨询服务；以自有资金
经营范围 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
（四）受让方一致行动人基本情况
名称 珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴新区豆蔻路1号粤澳合作中医药科技产业园科研总部
注册地
大楼301室
执行事务合伙人 深圳迈瑞科技控股有限责任公司
出资额 85,100万元人民币
统一社会信用代码 91440400MACG8LDFXU
类型 有限合伙企业
成立日期 2023年4月24日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2024 年 1 月 28 日，深迈控与晨壹红启签署《权益转让协议》，深迈控受让
晨壹红启持有的珠海彤昇全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控成为珠海彤昇的普
通合伙人和执行事务合伙人，迈瑞医疗将仍持有珠海彤昇 99.88%的有限合伙权
益。截至本公告披露之日，珠海彤昇尚未完成《权益转让协议》项下的工商变更
登记手续。
截至本公告披露之日，珠海彤昇持有公司 3.49%的股份。本次交易完成后，
深迈控与珠海彤昇成为惠泰医疗层面的一致行动人。
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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》的主要内容
《股份转让协议一》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署：
受让方：深迈控
转让方一：成正辉、成灵、戴振华、上海惠深、上海惠疗、启华三期、启明
融科、启明融盈、QM33（合称“转让方一”，各称“每一转让方一”）
1、股份转让安排
《股份转让协议一》项下转让的标的股份为转让方一持有的公司合计
13,185,240 股股份（“标的股份 1”），占《股份转让协议一》签署日公司已发
行股份总数的 19.72%。每一转让方一拟转让股份的具体情况如下：
占《股份转让协议一》签署日公司
转让方 转让股份（股）
已发行股份总数比例
成正辉 4,173,116 6.24%
成灵 5,000,442 7.48%
戴振华 188,695 0.28%
上海惠深 469,919 0.70%
上海惠疗 10,000 0.01%
启华三期 958,444 1.43%
启明融科 931,070 1.39%
启明融盈 293,036 0.44%
QM33 1,160,518 1.74%
合计 13,185,240 19.72%
2、交易价格
标的股份 1 的每股转让价格为人民币 471.12 元，股份转让价款合计为人民
币 6,211,884,990.59 元。每一转让方一的股份转让价款情况如下：
单位：元
转让方 转让对价
成正辉 1,966,055,729.32
10
转让方 转让对价
成灵 2,355,828,988.03
戴振华 88,898,771.53
上海惠深 221,390,189.55
上海惠疗 4,711,241.50
启华三期 451,546,115.05
启明融科 438,649,562.55
启明融盈 138,056,336.48
QM33 546,748,056.58
合计 6,211,884,990.59
3、支付方式及支付安排
就 QM33 之外的其他转让方一而言，股份转让价款应分为两期支付，具体
如下：
1) 首笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起的
15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的首笔转让价
款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
(a) 反垄断审批。已获得国家市场监督管理总局反垄断局就本次协议转让涉
及的经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定，且该等批
准或同意决定不附带任何条件；
(b) 交易所同意。交易所已就本次协议转让出具股份转让申请确认书，且确
认书确认的允许转让的股份比例不低于最低受让比例；
(c) 其他付款先决条件。主要包括标的股份 1 转让相关协议签署、陈述和保
证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方一及公司已取得为完成《股份转
让协议一》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特
定政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
2) 第二笔转让价款由受让方于下述条件均满足或被受让方书面豁免之日起
的 15 个交易日内，将应支付给 QM33 之外的其他每一转让方一各自的第二笔转
让价款支付给 QM33 之外的其他每一转让方一指定的银行账户：
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(a) 首笔转让价款的支付已全部完成，且对于受让方在首笔转让价款支付日
豁免的未完成的各项付款先决条件（如有）均获得满足或被受让方书面豁免；
(b) 标的股份 1 过户登记。所有标的股份 1 全部过户登记至受让方 A 股证券
账户的变更登记手续已于中证登记公司办理完成，且过户登记至受让方名下的标
的股份 1 占公司总股本的比例不低于最低受让比例，且转让方一已向受让方提供
中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件。
就 QM33 而言，受让方将在上述 1)和 2)所述的价款支付条件以及 QM33 就
其本次协议转让完成税金申报缴纳、外汇变更登记手续及其他付款所需银行必要
前置审批手续全部满足或被受让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将扣缴税
款后的剩余 QM33 转让价款支付给 QM33。
4、股份过户登记安排
1) 转让方一应于《股份转让协议一》载明的除取得交易所出具的股份转让
申请确认书及转让方向受让方交付首笔转让价款支付条件满足证明书之外的其
他各项首笔转让价款支付条件均获得满足后的 2 个交易日内，与受让方共同就标
的股份 1 转让向交易所提交合规确认申请文件，并向交易所报请审批、核准。
2) 成正辉、成灵、戴振华应在收到首笔转让价款后 10 个交易日内完成其就
标的股份 1 转让应纳税金的申报和缴纳，取得并向受让方提供相应纳税证明。
3) 转让方一应在成正辉、成灵、戴振华按照前述约定取得纳税证明后的 2
个交易日内（但最迟应不晚于 QM33 之外的其他转让方收到首笔转让价款后的
12 个交易日内），与受让方共同向中证登记公司申请办理将《股份转让协议一》
项下所有标的股份 1 一次性过户登记于受让方 A 股证券账户的过户登记手续。
中证登记公司将《股份转让协议一》项下所有标的股份 1 过户登记于受让方
A 股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。
5、过渡期主要安排
自《股份转让协议一》签署日起直至过户登记日的期间内，承诺方（成正辉、
成灵）应该促使惠泰医疗集团成员（指惠泰医疗和惠泰医疗在其中拥有 50%以上
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股权或直接或间接控制的所有主体中的任一或所有成员）按照与过去惯例相符的
正常业务经营方式经营业务、遵循中国法律和其内部管理制度；非经受让方同意，
其应促使惠泰医疗集团成员不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限
于主营业务发生重大变化、修订章程、变更注册资本等行为。
6、董事会构成
标的股份 1 转让完成后，公司的董事会成员由 9 名成员构成，包括：非独立
董事 6 名，独立董事 3 名。其中：(i)4 名非独立董事和 1 名独立董事应由受让方
推荐；(ii)2 名非独立董事和 2 名独立董事应由成正辉推荐。标的股份 1 转让完成
后，公司董事长和法定代表人均应由受让方提名的人士担任，并拟由成正辉担任
副董事长兼总经理。在公司股东大会、董事会审议各方提名和/或推荐的董事、
董事长、副董事长、法定代表人、总经理人选时，各方应就前述事项（并促使其
提名的董事）予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。
7、监事会构成
标的股份 1 转让完成后，公司的监事会成员由 3 名构成，包括：职工代表监
事 1 名，非职工代表监事 2 名。其中：2 名非职工代表监事由受让方提名，1 名
职工代表监事由公司职工代表大会选举产生并担任监事会主席。
8、协议生效
《股份转让协议一》于签署日经各方签字或加盖公章并由其法定代表人或授
权代表签署后成立并生效。
9、表决权放弃安排
成正辉作为承诺人于 2024 年 1 月 28 日出具《关于深圳惠泰医疗器械股份有
限公司之表决权放弃承诺》：
1) 弃权股份
自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价款之日起，承
诺人自愿、永久且不可撤销地放弃所持公司 10%的股份，包括该等股份因公司送
股、资本公积转增股本等情形而增加的股份（以下简称“弃权股份”）所享有的召
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集权、表决权、提名提案权（该等权利合称“表决权”）。
2) 弃权期限
弃权股份的表决权的弃权期限为承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到
全部股份转让价款之日起至承诺人不再持有任何弃权股份之日。
3) 表决权
承诺人同意，自承诺人根据《股份转让协议一》的约定收到全部股份转让价
款起，在弃权期限内，就弃权股份，承诺人不会单方面撤销本承诺，亦不会分别
或全部委托任何第三方行使表决权，包括但不限于如下权利：
(i) 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司的股东大
会；
(ii) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包
括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何
意思表示；
(iii) 针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳惠泰
医疗器械股份有限公司章程》及其公司治理制度的规定需要公司股东大会讨论、
决议的事项，在公司股东大会上行使表决权，并签署相关文件（如需）。
4) 生效日期
自承诺人签署之日起生效。
10、剩余股份处置安排
标的股份 1 转让完成后，成正辉如有意通过协议转让、大宗交易方式向其他
主体转让或处置其持有的剩余公司股份，受让方或其关联方在同等条件下享有优
先购买权，但成正辉所持公司股份比例低于 5%时，不受前述限制。
11、标的股份 1 转让完成后的主要承诺
1) 标的股份 1 转让完成后转让方的承诺主要包括：
(a) 转让方一自过户登记日后，不以任何方式谋求公司的第一大股东、控股
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股东或实际控制权地位。
(b) 转让方一应继续履行其所作出的并应根据《股份转让协议一》继续履行
的公开承诺。
(c) 承诺方共同且连带地同意并承诺，其应于过户登记日后，并在成正辉先
生担任公司总经理期间，促使公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市
公司的规定；促使与配合公司持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定，依
法、合规经营业务，按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营等。
2) 标的股份 1 转让完成后受让方的承诺主要包括保证公司独立性、积极避
免与公司的同业竞争、受让方（并应促使迈瑞医疗及其控制的关联方）与公司之
间发生的关联交易应当符合相关法律法规、证监会及交易所的监管要求，并遵循
定价公允原则等。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
《股份转让协议二》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署：
受让方：深迈控
转让方二：扬州浵旭
1、股份转让安排
转让方二将通过协议转让的方式向受让方转让公司 935,070 股股份（约占《股
份转让协议二》签署日公司总股本的 1.40%，“标的股份 2”），受让方将受让标
的股份 2。
2、交易价格
《股份转让协议二》项下标的股份 2 的每股转让价格为人民币 471.12 元，
股份转让价款合计为人民币 440,534,059.16 元。
3、支付安排及转让过户
受让方应在《股份转让协议二》载明的下述各项条件被证明得以满足或被受
让方书面豁免之日起的 15 个交易日内，将全部股份转让价款支付至转让方指定
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的银行账户：
1) 交易所同意。交易所已就《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协
议项下的股份转让交易出具股份转让申请确认书；
2) 标的股份过户登记。《股份转让协议一》及《股份转让协议二》协议项
下的所有拟转让股份全部过户登记至受让方 A 股证券账户的变更登记手续已于
中证登记公司办理完成；
3) 其他惯常的付款先决条件。主要包括标的股份 2 转让相关协议签署、陈
述和保证的真实、准确、完整且不具有误导性、转让方已取得为完成《股份转让
协议二》项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准、同意和备案、无特定
政府命令、无法律程序或诉讼、无重大不利变化等。
4、协议生效
《股份转让协议二》于签署日经双方签字或加盖公章并由其法定代表人或授
权代表签署后成立并生效。
（三）《权益转让协议》的主要内容
《权益转让协议》由如下各方于 2024 年 1 月 28 日共同签署：
受让方：深迈控
转让方：晨壹红启
1、权益转让
转让方根据《权益转让协议》向受让方转让其持有的珠海彤昇全部 0.12%的
普通合伙人合伙权益（以下简称“合伙权益”）。在《权益转让协议》签署日，
受让方将与合伙企业原有限合伙人签署新的合伙协议，自《权益转让协议》签署
日及新的合伙协议签署日，转让方所持合伙权益由受让方享有。
2、转让价格
合伙权益的转让对价为人民币 1,292,848.82 元。
3、过户登记及支付安排
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受让方、转让方与珠海彤昇应在《权益转让协议》签署后的 5 个工作日内(或
各方协商确定的时点)共同向珠海彤昇的登记机关提交合伙权益的变更登记。
自合伙权益在其登记机关完成过户登记之日起 10 个工作日内，受让方应一
次性将转让价款支付至转让方指定的银行账户。
4、协议生效
《权益转让协议》经各方签署后生效。
四、本次交易对公司的影响
如本次交易顺利完成且协议顺利履行，公司股东拥有的股份及表决权将如下
所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
成正辉 24.97% 24.97% 18.72% 8.72%
成灵 7.48% 7.48% 0.00% 0.00%
成正辉及其一致行动人 1 32.46% 32.46% 18.74% 8.74%
启华三期 2.32% 2.32% 0.89% 0.89%
启明融科 2.25% 2.25% 0.86% 0.86%
启明融盈 0.71% 0.71% 0.27% 0.27%
启华三期及其一致行动人 5.28% 5.28% 2.02% 2.02%
扬州浵旭 1.40% 1.40% - -
珠海彤昇 3.49% 3.49% 3.49% 3.49%
深迈控 - - 21.12% 21.12%
注 1：截至本公告披露之日，成正辉的配偶温益明持有公司 9,401 股普通股，占公司 0.01%
的股份。温益明所持公司的股份未参与本次交易。
本次交易完成后，深迈控及其一致行动人将拥有公司 24.61%股份对应的表
决权，为公司第一大股东，同时为拥有公司表决权份额最大的股东。结合对公司
治理的相关安排，公司的控股股东拟变更为深迈控，实际控制人拟变更为李西廷
和徐航。
本次交易完成后，公司将引入具备较强产业协同能力和资金实力的控股股
东，在继续做好公司原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提高公司研发能
力，实现公司的长期可持续发展。
五、其他相关事项说明及风险提示
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（一）本次交易完成后，控股股东、实际控制人成正辉持有的公司股份比例
从 24.97%变更为 18.72%，且拥有的表决权股份比例从 24.97%变更为 8.72%，实
际控制人成灵持有的公司股份比例从 7.48%变更为 0%，减持比例超过 5%，成正
辉不再是公司控股股东和实际控制人，成灵不再是公司共同实际控制人、且成灵
不再是公司持股 5%以上的股东；公司持股 5%以上的股东启华三期及其一致行
动人的合计持股比例从 5.28%变更为 2.02%，不再是公司持股 5%以上的股东；
深迈控及其一致行动人的合计持股比例将达到 24.61%，超过 5%，且深迈控拟成
为公司的控股股东。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，前
述主体需要披露权益变动报告书，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出
具权益变动报告书，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。
（二）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易涉及的
经营者集中事宜出具批准或同意决定或出具不予进一步审查决定以及取得上海
证券交易所就本次交易出具的股份转让申请确认书，并在满足本次交易的交易文
件约定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户登记。上述事项存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次权益变动不触及要约收购。
（四）公司将根据本次交易后续的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 1 月 29 日
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