惠泰医疗：中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见2024-12-14
中信证券股份有限公司关于
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳惠
泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规的有关规定，对惠泰医疗使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进
行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
惠泰医疗全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）
系瑞康通（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海瑞康通”）的股东，持有
湖南瑞康通 30.8839%的股权。
上海瑞康通股东上海惠技企业管理中心（有限合伙） 以下简称“上海惠技”）
拟将其持有的 1.7880%上海瑞康通股权转让给上海康限企业管理中心(有限合伙）
（以下简称“上海康限”），转让金额为 340.00 万元（以下简称“本次转让”）。
因上海惠技、上海康限系公司关联方，埃普特拟放弃对本次转让中的优先购买权
构成公司与关联方之间的关联交易。
公司于 2024 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同
意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司上海瑞康通股权转让的优先购买权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《深圳惠
泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交
易经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过后，
无需提交公司股东大会审议批准。
（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
股权转让方 股权受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
上海惠技 上海康限 1.7880% 340.00
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》及《瑞康通（上海）科技发展
有限公司章程》等有关规定，埃普特按照与上海瑞康通其他非转让方股东以其相
对持股比例享有对本次上海惠技拟转让的股权在同等条件下的优先购买权。但结
合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，埃普特决定放弃本次转让中的优
先购买权。本次放弃优先购买权后，埃普特对上海瑞康通的持股比例不发生变化。
本次转让的转让方上海惠技与受让方上海康限属于公司的关联方，因此，埃
普特放弃本次转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
1、上海惠技
名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：龚蕾
成立日期：2022 年 12 月 6 日
合伙期限至：无固定期限
主要经营场所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议
及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（未经审计）
资产总额 10,232,605.06
负债总额 32,797.50
资产净额 10,199,807.56
营业收入 0
净利润 -192.44
2、上海康限
名称：上海康限企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：王金鹤
成立日期：2024 年 12 月 6 日
合伙期限至：无固定期限
主要经营场所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议
及展览服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
上海康限于 2024 年 12 月 6 日注册成立，目前尚无财务数据。
（二）关联关系说明
根据公司说明，本次转让的转让方上海惠技系公司员工（含入股后离职的员
工）自愿设立的投资平台，其中公司监事龚蕾担任上海惠技的执行事务合伙人；
本次转让的受让方上海康限系公司员工自愿设立的投资平台，其中公司副总经理
王金鹤先生担任上海康限的执行事务合伙人。根据《公司章程》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的相关规定，本次转让的转让方
上海惠技与受让方上海康限均属于公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的名称：瑞康通（上海）科技发展有限公司的 1.7880%股权；
交易类别：放弃关联方转让与受让股权的优先购买权。
（二）交易标的具体情况
1、基本情况
公司名称 瑞康通（上海）科技发展有限公司
成立时间 2023 年 12 月 21 日
注册资本 1225.5138 万元
实收资本 1225.5138 万元
注册地址 上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 1 层 132 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗
器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易前后股权结构
本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
序 股东姓名
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号 或名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 成灵 257.1872 20.9861 257.1872 20.9861
2 埃普特 378.4859 30.8839 378.4859 30.8839
3 上海惠限 170.5000 13.9125 170.5000 13.9125
4 姜泽华 75.1704 6.1338 75.1704 6.1338
5 上海惠技 65.7370 5.3640 43.8244 3.576
6 成正辉 61.8194 5.0444 61.8194 5.0444
7 杭州启明 36.9086 3.0117 36.9086 3.0117
8 姜兰 33.1787 2.7073 33.1787 2.7073
9 徐轶青 30.9097 2.5222 30.9097 2.5222
10 戴振华 30.9097 2.5222 30.9097 2.5222
11 李昀展 30.8267 2.5154 30.8267 2.5154
12 苏州启明 18.6392 1.5209 18.6392 1.5209
13 尹周 17.9316 1.4632 17.9316 1.4632
14 上海惠圳 17.3097 1.4124 17.3097 1.4124
15 上海康限 - - 21.9126 1.788
本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
序 股东姓名
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号 或名称
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1,225.5138 100 1,225.5138 100
注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加
之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
（三）权属状况说明
埃普特及上海瑞康通其他股东均已放弃对本次交易项下同等条件下的优先
购买权。
上海瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）主要财务数据
单位：元
项目 截止 2024 年 11 月 30 日
资产总额 21,4416,543.91
负债总额 21,634,754.49
资产净额 192,781,789.42
营业收入 118,467,562.76
净利润 21,635,263.71
利润总额 21,635,263.71
注：截止 2024 年 11 月 30 日的财务数据未经审计。
（五）交易标的最近 12 个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
2024 年 10 月，上海瑞康通注册资本新增 1,224.5138 万元，由埃普特及湖南
瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）其他股东以其持有的湖南
瑞康通 100%股权认购，增资完成后，湖南瑞康通成为上海瑞康通全资子公司。
就本次增资中以非货币财产出资事项，上海立信资产评估有限公司（以下简称“立
信评估”）出具了《湖南瑞康通科技发展有限公司拟财务报告目的之股份支付公
允价值计量所涉及的湖南瑞康通科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（信资产评报字（2023）第 060062 号），以 2023 年 9 月 30 日为基准日，
经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为 19,300 万元。
除上述事项外，上海瑞康通最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或
改制情况。
四、关联交易的定价情况
鉴于目前上海瑞康通主要资产为持有的湖南瑞康通股权，立信评估已对上海
瑞康通全资子公司湖南瑞康通股东全部权益价值进行评估，并出具了基准日为
2023 年 9 月 30 日的《资产评估报告》（信资评报字（2023）第 0600062 号）。
经评估，湖南瑞康通在评估基准日的股东全部权益价值为 19,300.00 万元。
基于上述评估报告情况，结合上海瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股
东协商一致，确定本次交易中上海瑞康通的整体估值为 19,015.00 万元。即在本
次转让中，上海惠技以 340.00 万元的价格向上海康限转让其持有的上海瑞康通
1.7880%的股权。
本次交易价格以评估报告为依据，结合上海瑞康通实际经营情况，由各方协
商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在
损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上海瑞康通本次引入新增股东上海康限主要系随着其逐步发展，拟通过
引入外部投资者优化股东结构，为上海瑞康通的持续发展奠定良好的公司治
理结构，符合其实际情况和发展战略。
本次公司放弃优先购买权，是基于公司目前业务规划以及未来投资风险
综合考虑。公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免上海瑞康通
神经介入产品市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次转让有利于进一
步优化上海瑞康通的股权结构和治理结构，推动上海瑞康通更加规范运行。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易前后，公司对上海瑞康通的持股比例未发生变化。本次交易不改变
公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产
生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情形。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行了讨论，获全体独立
董事一致同意通过。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：惠泰医疗本次放弃优先购买权暨关联交易的事项已
经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，该事
项已经独立董事专门会议审议通过。上述公司放弃优先购买权的事项决策程序符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在
损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，中信证券对公司本次放弃优先购买权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有
限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙炎林 赵 岩
中信证券股份有限公司
年 月 日
