优利德科技（中国）股份有限公司




   董事会审计委员会工作细则
                                第一章 总则

    第一条 为强化优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《优利
德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《优利德科技（中
国）股份有限董事会议事规则》的规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本
工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告
工作。

    第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                              第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事两名（至少包括一名专业会计人士）。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第七条 审计委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由为专业会计人士
的独立董事担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。

    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本


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工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第九条 审计委员会下设内部审计部，并可设置审计工作小组为日常办事机构，
与公司内部审计部合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                            第三章 职责权限

    第十条 审计委员会应当履行下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估公司的内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内控制度；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；

    （六）检查公司规范运作情况，包括但不限于公司对外担保、关联交易、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实
施情况，公司大额资金往来以及与关联方资金往来情况；

    （七）相关法律法规、公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举



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行。

    第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。

    第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；



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    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十八条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通，应当履行下列职责：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向
董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。




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   第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                             第四章 决策程序

   第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                             第五章 议事规则

   第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至



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少召开 4 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十五条 会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除
前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电
子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委
员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员
会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，该审议事项应由其余委员
过半数通过方为有效。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

    第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。

    第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、公司董事、公司监事及高级管理人员、内部审计人员、
财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。



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    第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

    第三十五条 公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事
项出具的专项意见。

                               第六章 附则

    第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第三十八条 本工作细则经董事会批准之日起生效并实施。




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                                                               2024 年 4 月




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