证券代码：688628          证券简称：优利德         公告编号：2024-016

               优利德科技（中国）股份有限公司
            第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

         一、董事会会议召开情况
    优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2024 年 4 月 18 日上午 10 时在公司会议室以现场方式召开，会议
通知于 2024 年 4 月 8 日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长洪
少俊先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

   本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

    (一)审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》及摘要。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (二)审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024 年第一季度报
告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。


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    (三)审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    《2023 年度董事会工作报告》真实地反映了董事会的工作情况。2023 年度，
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，
认真履行董事会的各项职责，促进公司规范运作，确保公司持续、健康、稳定地
发展，维护公司和全体股东的合法权益。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (四)审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

    总经理洪少俊先生对公司 2023 年度的经营情况进行总结，并提交了《2023
年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (五)审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
    独立董事孔小文女士、袁鸿先生、杨月彬先生分别向董事会提交了《2023 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023 年
度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (六)审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《董事会对
独立董事独立性自查情况的专项报告》。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，独立董事孔小文、袁
鸿、杨月彬回避表决。

    (七) 审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023 年
度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (八)审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督

                                     2
职责情况报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《董事会审
计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (九)审议通过《关于<会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《会计师事
务所 2023 年度履职情况评估报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (十)审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023 年
度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

    (十一)审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (十二)审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号：2024-018）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (十三)审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司 2023 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东 10 股派发现金红利
9.00 元（含税）。本次不进行资本公积转增股本、不送红股。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023 年
度利润分配预案公告》（公告编号：2024-019）。
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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (十四)审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
    为保持公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (十五)审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
    董事会同意使用剩余超募资金 6,909,465.6 元用于永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例为 13.31%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流
动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用
剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (十六)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    董事会同意公司在保证不影响自有资金安全和公司正常生产经营的前提下，
使用额度最高不超过人民币 5 亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围
内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管
理投资决策权并签署相关合同文件。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于使用
闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。


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    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (十七)审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》

    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    因本议案涉及全部董事薪酬，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成
有效决议，因此该议案将提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (十八)审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
    兼任高级管理人员的董事洪少俊、洪少林、周建华、张兴回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

    (十九)审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议
案》
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认
可，公司董事会同意推选洪少俊先生、洪少林先生、周建华先生、张兴先生、杨
志凌先生、孙乔先生 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任职期限自股
东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于董事
会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (二十)审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期已届满，，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查及事先认
可，公司董事会同意推选孔小文女士、袁鸿先生、杨月彬先生 3 人为公司第三届
董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任
                                    5
期结束之日止。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于董事
会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议

    (二十一)审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）等的相关规定，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限
售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为 8.4588 万股，根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草
案）》的相关规定为符合条件的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的公告》（公告编号：2024-024）。
    关联董事汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

    (二十二)审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，
董事会认为本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期及预留授
予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，其中，首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的激励对象有 137 人，合计可归属的第二类限制性股
票数量为 36.0255 万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象有
                                     6
38 人，合计可归属的第二类限制性股票数量为 12.7470 万股。综上，本次可归
属的第二类限制性股票合计 48.7725 万股，根据公司 2022 年第一次临时股东大
会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的
激励对象办理归属相关事宜。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授
予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的公告》 公告编号：2024-025）。
    关联董事甘宗秀女士回避表决。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

    (二十三)审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格的议案》
    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意对本次激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，本次
激励计划第二类限制性股票授予价格（含预留部分）为 16.29 元/股。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于调整
2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：
2024-026）。
    关联董事甘宗秀女士回避表决。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (二十四)审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，董事会同意作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票合计 26.5875 万股。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于作废
2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-
027）。
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    关联董事甘宗秀女士回避表决。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    (二十五)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，同意对公司《公司章程》部分条款进行修订，并
提请公司股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记及章程备案等
法律手续。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于修订
<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (二十六)审议通过《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规及规范性文件的规定，董事会同意制定《独立董事专门会议工作制度》，修
订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会
审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员
会工作规则》《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于修订
<公司章程>、制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    部分治理制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    (二十七)审议通过《关于<2024 年度提质增效重回报行动方案>的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2024 年
度提质增效重回报行动方案》
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    (二十八)审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 5 月 13 日（星期一）下午 2:00 召开 2023 年年度股东
大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于召开
2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。




                                   优利德科技（中国）股份有限公司董事会
                                                          2024 年 4 月 19 日




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