优利德科技（中国）股份有限公司




       股东大会议事规则
                           第一章 总则



   第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大
会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

   第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

   第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应在《公司法》及《公司章程》
等规定的范围内依法行使职权。

   第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束
力。

   第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

   第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委
托代理人出席股东大会并明确授权范围。公司董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司聘请的会计师事务所
会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。
为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持
人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

   第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                     第二章 股东大会的召集



   第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在事实发生之日起二个月内召开。

   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

   第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

   第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

   第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开

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临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。

   第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。

   第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。

    董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

   第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




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                  第三章 股东大会的提案与通知



   第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

   第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

   第十七条 召集人按以下原则对提案进行审核：

   （一） 相关性。召集人对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

   （二） 程序性。召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。

   第十八条 召集人决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并提交于提出提案的监事会或股东。

   提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。



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   第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。前述会议
通知期限不包含会议召开当日。

   第二十条 股东大会的通知以下列形式发出：

   （一） 以专人送出；

   （二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；

   （三） 以传真方式送出；

   （四） 以公告方式送出；

   （五） 《公司章程》规定的其他形式。

   第二十一条 股东大会的通知包含以下内容：

   （一） 会议召开的时间、地点、方式和会议期限；

   （二） 提交会议审议的事项和提案；

   （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

   （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

   第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。

   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

   第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：



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   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三） 披露持有公司股份数量；

   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

   第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人的提名权限和程序如下：

   （一） 董事会协商提名董事候选人；

   （二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；

   （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东有权提名
非独立董事、非职工代表监事候选人；

   （四） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以
提案方式提交股东大会决议；

   （五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后直接进入监事会；

   （六） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

   （七） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况
以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资
料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

   第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会


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的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。




                         第四章 股东大会的召开



    第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或公司章程规定的地
点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。

    公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。

    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其


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身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

   第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所
持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

   第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

   （一） 代理人的姓名及有效身份证号码；

   （二） 是否具有表决权；

   （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

   （四） 委托书签发日期和有效期限；

   （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

   第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

   第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

   受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。

   第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

   第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十七条 股东大会由董事会主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

   第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。

   第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。



                        第五章 审议与表决



   第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表


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决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议关联交易
事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《优利德科技
（中国）股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。

   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。

   第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

   第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。

   第四十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。



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   第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

   第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

   第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

   第四十九条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。

   第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

   第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。

   第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

                                 12
议主持人应当立即组织点票。



                       第六章 股东大会决议



   第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别
决议事项由《公司章程》规定。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

   第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

   第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

   第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；



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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。

   第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

   第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为
止。

   第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

   第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。



                            第七章 附则



   第六十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于” 不含本数。

   第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、


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其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

   第六十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。

   第六十四条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批
准。

   第六十五条 本规则由董事会负责解释。

   第六十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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