优利德：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2024-07-17
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
优利德科技（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分
第一类限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 6
第五章 本次回购注销部分第一类限制性股票的情况 ......................................... 10
一、 回购注销的原因及数量 .............................................................................. 10
二、 回购注销的价格 ........................................................................................... 10
三、 回购的资金来源 ........................................................................................... 11
第六章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或优
指 优利德科技（中国）股份有限公司
利德
限制性股票激励计划、本激励 优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股
指
计划、本次激励计划、本计划 票激励计划
《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技
（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告 指
回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 /控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南第 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
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元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任优利德 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在优利德
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供优利德全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优利德提供或为其公开披露
的资料，优利德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对优利德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《优利德科
技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、优利德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2022-007）。
四、2022 年 1 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激
励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
五、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
六、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计
划第一类限制性股票首次授予登记工作。
七、2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
八、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独
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立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票
第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
九、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第
一类限制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 30 日上市流通。
十、2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期的股份登记工作。
十一、2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
十二、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限
制性股票的议案》。
十三、2023 年 8 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-044），回购注销已
实施完成。
十四、2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
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予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议
案》。监事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制
性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
十五、2024 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市的公告》（公告编号：2024-037），公司完成了 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。
十六、2024 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分第一类限制性股票的议案》。
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第五章 本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
一、 回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划解
除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，
具体如下：
（一）鉴于公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售
期公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为
70%，需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票 3.816 万股。
（二）鉴于公司本次激励计划有 1 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果为
“合格”，需回购注销其第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票
0.4452 万股。
综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计 4.2612 万股。
二、 回购注销的价格
（一）本次激励计划回购价格调整的情况说明
1、调整事由
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 21 日公司披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-044），确定以 2024 年 6 月 26 日为股权登记
日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当
对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
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2、调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制
性股票回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格
P=16.29-0.90=15.39 元/股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目
标，激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回
购价格（15.39 元/股）加上中国人民银行同期存款利息。
三、 回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回
购的资金总额约为 69.25 万元。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销
部分第一类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事
项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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