证券代码：688628          证券简称：优利德           公告编号：2024-051

            优利德科技（中国）股份有限公司
    关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
       及回购注销部分第一类限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

       第一类限制性股票回购注销数量：4.2612 万股

       第一类限制性股票回购价格：由 16.29 元/股调整为 15.39 元/股

    优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 16
日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的
议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就
本次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。


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    2、2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一次临
时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-007）。

    4、2022 年 1 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获
得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

    5、2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事
会对前述事项进行核查并发表核查意见。

    6、2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第
一类限制性股票首次授予登记工作。

    7、2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
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公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

    8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一
个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    9、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性
股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。

    10、2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》 公告编号：
2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期的股份登记工作。

    11、2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。

    12、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性
股票的议案》。




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    13、2023 年 8 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分第一
类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-044），回购注销已实施完
成。

    14、2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
监事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股
票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    15、2024 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
公告》（公告编号：2024-037），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。

    16、2024 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告
编号：2024-047）。公司首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票
8.4588 万股，并于 2024 年 7 月 9 日上市流通。

    17、2024 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分第一类限制性股票的议案》。

       二、本次激励计划回购价格调整的情况说明

       （一）调整事由

    2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 21 日公司披露了《2023 年年度权益分派实

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施公告》（公告编号：2024-044），确定以 2024 年 6 月 26 日为股权登记日，以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税）。

    鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象获授的第一类限
制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格进行调整。

    （二）调整结果

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制
性股票回购价格的调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格 P=16.29-
0.90=15.39 元/股。

    三、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因及数量

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划解
除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，
具体如下：

    1、鉴于公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期
公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为 70%，
需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票 3.816 万股。



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    2、鉴于公司本次激励计划有 1 名激励对象 2023 年个人绩效考核结果为“合
格”，需回购注销其第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 0.4452
万股。

    综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计 4.2612 万股。

    （二）回购注销的价格

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目
标，激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回
购价格（15.39 元/股）加上中国人民银行同期存款利息。

    （三）回购的资金来源

    公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回
购的资金总额约为 69.25 万元。

    四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 11,132.4609 万股变更为
11,128.1997 万股。股本结构变动如下

                                                                     单位：股
      类别           本次变动前      本次变动增减（+，-）      本次变动后

 有限售条件股份       62,149,500            -42,612             62,106,888

 无限售条件股份       49,175,109              0                 49,175,109

      总计            111,324,609           -42,612            111,281,997

   注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续
按照规定执行。


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    五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

    公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影
响公司本次激励计划的继续实施。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格
合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性
股票事宜。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见出具之日：

   （一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，
符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的有关规定；

   （二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

   （三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股
本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需办理股份注销登记和减少
注册资本等手续。



                                     7
   （四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的
信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部
分第一类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事
项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

    九、上网公告附件

    （一）北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见；

    （二）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告。




    特此公告。

                                  优利德科技（中国）股份有限公司董事会

                                                       2024 年 7 月 17 日




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