优利德：北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-08-08
北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
广东省东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31、35 楼
电话:0769-23229888 邮编:523000
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于优利德科技（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 29F20240151-001 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）
股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，为公司本次实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）提供专项法律
服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称《监管指南》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件、
《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优
利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）的有关规定，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其
他文件，包括但不限于优利德提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、
证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
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准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用
了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3.本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、优利德或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
4.本所同意公司将本法律意见作为其实行本次限制性股票激励计划的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
5.本法律意见仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司
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章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、优利德实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据优利德目前持有的由东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914419007564666605）及《中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券变更登记证明》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见出具日，优利德住所为广东省
东莞市松山湖园区工业北一路 6 号；法定代表人为洪少俊；注册资本为
11,132.4609 万元；经营范围为：生产、销售和维修电子产品、测试测量仪器和
仪表、机电产品、高压配电器配件、电工器材、接插件、电器附件、传感器、光
学材料及元器件、光学及光电系统及其零部件、红外热成像监控系统软件、夜视
系统软件。设立研发机构，从事测试测量仪器和仪表、电子产品及其零配件的研
究、开发、生产和销售电动工具、金属工具及其部件。自有物业出租。研发、生
产、销售医疗器械，软件开发、销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理
措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
优利德系由 2003 年 12 月 5 日成立的优利德科技（中国）有限公司整体变更
设立的股份有限公司，上海证券交易所于 2020 年 9 月 30 日召开科创板上市委员
会 2020 年第 86 次会议审议同意优利德发行上市（首发），中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 12 月 29 日出具《关于同意优利德
科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2020]3663
号）同意优利德首次公开发行股票注册，上海证券交易所于 2021 年 1 月 28 日出
具《关于优利德科技（中国）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的
通知》（自律监管决定书[2021]38 号）同意优利德股票在上海证券交易所科创板
上市交易。根据上海证券交易所《关于优利德科技（中国）股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]15 号），公司 A
股股票在上海证券交易所科创板上市交易，截至该公告发布日，公司 A 股股本
为 11,000 万股，其中 2,501.062 万股于 2021 年 2 月 1 日起上市交易，公司的股
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票简称“优利德”，股票代码为“688628”。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0194
号《审计报告》及优利德的公开信息披露文件，并经本所律师核查，优利德不存
在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形
根据公司提供的营业执照及优利德确认，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统核查，截至本法律意见出具日，优利德不存在根据相关法律法规及《公
司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，优利德依法设立并有效存续，
不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；不存在根
据法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定及《公司章程》的规定应当终止
的情形；优利德具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
根据优利德提供的会议文件、《激励计划（草案）》《优利德科技（中国）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考
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核管理办法》）及优利德的公开信息披露文件，并经本所律师核查，优利德于
2024 年 8 月 7 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。《优利德科技（中国）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》共计十四个章节，主要包
括释义，本次限制性股票激励计划的目的与原则，本次限制性股票激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分
配，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股
票激励计划的实施程序，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股
票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等内容。
本所律师认为，优利德《激励计划（草案）》中已载明本次限制性股票激励
计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的目的
1.本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，优利德本次限制性股票激
励计划的激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
2.其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至《激励计划（草案）》公告日，公司正在实施 2022 年限制性股票激励
计划。其简要情况如下：
公司分别于 2022 年 1 月 7 日、2022 年 1 月 24 日召开第二届董事会第六次
会议、第二届监事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2022 年 1
月 24 日以 16.97 元/股的授予价格向 158 名激励对象首次授予限制性股票 240.60
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万股；于 2023 年 1 月 12 日以 16.67 元/股的授予价格向 40 名激励对象授予预留
部分限制性股票 38.60 万股。其中首次授予部分第三个解除限售期/归属期及预
留授予部分第二个归属期尚未解除限售/归属。
本次限制性股票激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相
互独立，不存在相关联系。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划明确规定
了实行本次限制性股票激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）
项的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，优利德本次限制性股票激励计划的管理机构为：
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次限制性股票激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次限制性股票激励
计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本次限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本次限制性股票
激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次限制性股
票激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，报股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次限制性股票激励计划的
其他相关事宜。
3.监事会是本次限制性股票激励计划的监督机构，应当就本次限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。监事会对本次限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本次限制性股票激励计划的激
励对象名单进行审核。独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委
托投票权。
4.公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。
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5.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次限制性股票激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，监事会（当
激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6.激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本次限制性股票激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划对于管理
机构的规定，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（四）本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司
（含分公司及子公司）核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，但不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括
《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
2.根据公司第三届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》《优利德
科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
（以下简称《激励对象名单》）、激励对象签署的劳动合同和社保、公积金缴纳
明细表，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督
管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，本次限制性股票激励计划拟首次授予
部分涉及的激励对象共计 240 人，包括：核心技术人员；核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员。以上激励对象包含 3 名中国香港籍员工、2 名外籍员
工。
本次限制性股票激励计划拟首次授予涉及的激励对象不包括公司董事（含独
立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
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际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《股权激励管理办法》第八条规定不
得成为激励对象的人员。
所有激励对象在公司授予限制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的
考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
3.根据公司第三届监事会第三次会议决议、《优利德科技（中国）股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意
见》（以下简称《监事会核查意见》）、《激励对象名单》、公司说明及首次授
予部分激励对象的承诺函，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”、中国证监会信息披露网站、中国执行信息公开网等网站核查，截
至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象不存在
《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划的拟首次授予部分激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等
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规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划明确了激
励对象的确定依据和范围，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，
所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（五）本次限制性股票激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》及公司公开披露文件，并经本所律师核查，本次
限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
2024 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司人民币 A 股普通股股票，并将回购股份在未来适
宜时机用于股权激励，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人
民币 5,000 万元（含），回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案
之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 7 月 31 日，公司已累计回购股份 44.24 万
股，占公司当前总股本的比例为 0.3974%。截至《激励计划（草案）》公告日，
本次回购尚在实施中。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管
理办法》第十二条的规定。
（六）本次限制性股票激励计划授予限制性股票的数量及分配情况
1.根据第三届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及优利德确认，
并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划的激励工具为第二类限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票 210.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 11,132.4609 万股的 1.89%，其中，首次
授予 196.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.76%，占
本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的 93.33%；预留授予 14.00 万股，约占
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《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.13%，占本次限制性股票激励计
划拟授予权益总额的 6.67%。
2.经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
划尚在实施中，2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票 279.20
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 2.51%。截至《激励计划（草
案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20.00%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本次限制性股票激励计划相关规定予以相应的调
整。
3.根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》和公司说明，并经本所律
师核查，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
①
如下表所示 ：
占《激励计划（草
获授的限制性股 占拟授予权益
序号 姓名 国籍 职务 案）》公告时公司
票数量（万股） 总额的比例
总股本的比例
一、核心技术人员
1 龙基智 中国 核心技术人员 1.00 0.48% 0.01%
2 李志海 中国 核心技术人员 0.80 0.38% 0.01%
3 吴忠良 中国 核心技术人员 2.00 0.95% 0.02%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
192.20 91.52% 1.73%
人员（237 人）
三、预留部分
①
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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预留部分 14.00 6.67% 0.13%
合计 210.00 100.00% 1.89%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 20.00%。
（2）本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总
股本的 1.00%。
（4）预留部分的激励对象在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（5）本次限制性股票激励计划首次授予激励对象包含 3 名中国香港籍员工、2 名外籍员工，
具体如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
陈*文 中国香港 C*** R*** C*** 美国
蔡*明 中国香港 P***J***S*** 美国
陈*丰 中国香港 - -
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及拟授出的权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《股权激励管
理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本次限制性股票激励计划的有效期
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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2.本次限制性股票激励计划的授予日
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，本次限制性股票激励计划的授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东
大会审议后由公司董事会确定，授予日须为交易日。
3.本次限制性股票激励计划的归属安排
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且
在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次限制性
股票激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司定期报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次限制性股票激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
4.本次限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第二十
五条、第四十四条、《监管指南》第三条等有关规定。
（八）本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格及其确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于
19.75 元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股
票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 19.75 元/股。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法
为自主定价，授予价格不得低于 19.75 元/股。
（1）优利德《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.38 元，该最低
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
授予价格约占前 1 个交易日交易均价的 69.59%。
（2）优利德《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.47 元，该最
低授予价格约占前 20 个交易日交易均价的 69.37%。
（3）优利德《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前
60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.73 元，该最
低授予价格约占前 60 个交易日交易均价的 62.24%。
（4）优利德《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 35.17
元，该最低授予价格约占前 120 个交易日交易均价的 56.16%。
3.预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为不低于 19.75 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董
事会以预留授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于
19.75 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及其确定方法的内容
符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《监管指南》第三
条等有关规定。
（九）本次限制性股票激励计划标的股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“一、
限制性股票的授予条件”规定：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”规定：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次限制性股票激励计划终止实
施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
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本次限制性股票激励计划考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，
根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司达到下列条件之一：
（1）2024 年度净利润较 2023 年同比增长率不低于 20%；
第一个归属期
（2）2024 年度测试仪器营业收入较 2023 年同比增长率不低于 30%；
（3）2024 年度专业仪表营业收入较 2023 年同比增长率不低于 30%。
公司达到下列条件之一：
（1）2025 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025 年度净利
润较 2024 年同比增长率不低于 20%；
第二个归属期 （2）2025 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025
年度测试仪器营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%；
（3）2025 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025
年度专业仪表营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%。
公司达到下列条件之一：
（1）2026 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026 年度净利
润较 2025 年同比增长率不低于 20%；
第三个归属期 （2）2026 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026
年度测试仪器营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%；
（3）2026 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026
年度专业仪表营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%。
注：①上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上
述“测试仪器营业收入”及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
公司达到下列条件之一：
（1）2025 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025 年度净利
润较 2024 年同比增长率不低于 20%；
第一个归属期 （2）2025 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025
年度测试仪器营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%；
（3）2025 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025
年度专业仪表营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%。
公司达到下列条件之一：
（1）2026 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026 年度净利
润较 2025 年同比增长率不低于 20%；
第二个归属期 （2）2026 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026
年度测试仪器营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%；
（3）2026 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026
年度专业仪表营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%。
注：①上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除公司全部在有
效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据；上述“测试仪器营业收入”及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关数据
为准；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
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在满足公司层面业绩考核要求的情况下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本次限制性股票激励计划具体考核内容依据公司董事会薪酬与考核委员会
制定的《考核管理办法》执行。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司致力于测试测量仪器仪表的研发、生产和销售，主要包括通用仪表、专
业仪表、温度及环境测试仪表、测试仪器四大产品线，广泛应用于电子、家用电
器、机电设备、节能环保、轨道交通、汽车制造、冷暖通、建筑工程、5G 新基
建、新能源、物联网、大数据中心、人工智能、电力建设及维护、高等教育和科
学研究等领域。本次限制性股票激励计划主要激励对象为专业仪表和测试仪器产
品线员工，因此，为提高考核指标的针对性和合理性，选取了净利润、测试仪器
营业收入及专业仪表营业收入作为公司层面的考核指标。净利润能够直接地反映
公司盈利能力，是企业成长性的最终体现；测试仪器营业收入及专业仪表营业收
入反映了公司测试仪器和专业仪表产品线未来的竞争力和持续发展能力。
本次限制性股票激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度
业绩及当前实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势以及公司自
身未来发展规划等综合因素。本次限制性股票激励计划业绩考核目标的设定兼顾
了激励对象、公司和股东的利益，有助于吸引和留住优秀人才，推动公司阶段性
发展目标和中长期战略规划的实现。本次限制性股票激励计划指标设定合理、科
学，有利于充分调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票授予与归属条件的内
容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条之第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条、《监管指南》第三条等相关规定。
（十）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第十章“本次限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“一、限制性股票数量的调整方法”规定：
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第十章“本次限制性股票激励计划的调整方法和程
序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或者派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《股权激励管理办法》
《公司章程》和本次限制性股票激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的
法律意见书。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励
管理办法》第九条之第（九）项、第四十八条、第五十九条等有关规定。
（十一）本次限制性股票激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已
规定本次限制性股票激励的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法及预
计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规
定。
（十二）本次限制性股票激励计划的变更及终止
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1.本次限制性股票激励计划的变更
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的实施程序”之“四、
本次限制性股票激励计划的变更程序”规定：
（1）公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟变更本次限制性
股票激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之后变更本次限制
性股票激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.本次限制性股票激励计划的终止
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的实施程序”之“五、
本次限制性股票激励计划的终止程序”规定：
（1）公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟终止实施本次限
制性股票激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之后终止实施本次
限制性股票激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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3.公司发生异动的处理
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“一、
公司发生异动的处理”规定：
（1）公司出现下列情形之一的，本次限制性股票激励计划终止实施，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
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励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次限制性
股票激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次限
制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
4.激励对象发生异动的处理
根据第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所律师
核查，《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象发生异动的处理”规定：
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次限制性股票激
励计划规定的程序进行。
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②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
①激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个
人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
②激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，自离职之日
起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
（4）激励对象退休
①激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
②激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前
激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本次限制性股票激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
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②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限
制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故
①当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属
时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
②激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废授予。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本次限制性股票激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确
定其处理方式。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划变更、终止的内容符合《股权激励
管理办法》第九条之第（十一）项、第（十二）项、第十八条的规定。
（十三）本次限制性股票激励计划的其他规定
根据公司第三届董事会第三次会议决议及《激励计划（草案）》，并经本所
律师核查：
1.《激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计划的生效程序、授予程
序和归属程序的规定符合《股权激励管理办法》第九条之第（八）项、第四十四
条至第四十七条、《监管指南》第三条等有关规定；
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2.《激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计划公司与激励对象之间
争议或纠纷的解决机制的规定符合《股权激励管理办法》第九条之第（十三）项
的规定；
3.《激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计划的公司和激励对象各
自的权利义务的规定符合《股权激励管理办法》第九条之第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，优利德具有根据《股权激励
管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；优利德为实施本次限制性
股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》
的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情
形。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
根据优利德提供的会议文件及优利德的公开信息披露文件，并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，为实施本次限制性股票激励计划，优利德已履行下
列法定程序：
1.优利德董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并提交优利德董事会审议；
2.优利德于 2024 年 8 月 7 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了薪
酬与考核委员会拟定的《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案；本次限制性股票激励计划激励对象中不包括公司
董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，故在公司董事会审议本次限制性股
票激励计划的相关议案时，全体董事均无需回避表决。
3.优利德监事会于 2024 年 8 月 7 日召开第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，
并于 2024 年 8 月 7 日出具《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司
2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《激
励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司为实行本次限制性股票激励计划尚
需履行以下程序：
1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首
次授予激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2.监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4.公司发出召开股东大会的通知；
5.独立董事就本计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
6.股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，优利德就实施本次限制性股
票激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有
关法律法规的规定。优利德尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后
方可实施本次限制性股票激励计划。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》及《独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的名单》，
并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公
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司（含分公司及子公司）核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员，但不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括
《股权激励管理办法》第八条规定的不能成为激励对象的人员；预留权益的授予
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。对符合本次限制性股票激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
优利德将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，在公司内部公示首次
授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，在公
司股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。详见
本法律意见“二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（四）
本次限制性股票激励计划的激励对象”部分内容。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《股权
激励管理办法》第八条、第三十七条等法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
根据优利德说明，并经本所律师核查，优利德已在董事会审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、考核管理办法及监事会决议、监事会核查意见等相关必要文件，并承诺将依
法继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，优利德就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激
励管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露
义务。本次限制性股票激励计划实施过程中，优利德尚需依据《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》《监管指南》等法律法规的规定，履行其他相关的信
息披露义务。
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六、优利德承诺不为激励对象提供财务资助
根据激励对象签署的承诺函及《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，
激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源合法合规，均为激励对象自筹
资金。公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，该情况符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对优利德及全体股东利益的影响
根据公司第三届董事会第三次会议文件、第三届监事会第三次会议文件、 监
事会核查意见》《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司公开信息披露文
件，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》
的有关规定，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定的情形。
本次限制性股票激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息
披露义务，并将提交公司股东大会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司监事会对本次限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公司实施限制
性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害优利德及全
体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。
八、优利德关联董事是否履行回避义务
根据优利德提供的会议文件、《激励计划（草案）》《激励对象名单》及《独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女的名单》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，本次
限制性股票激励计划拟激励对象名单中不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员，故在公司董事会审议本次限制性股票激励计划的相关议案时，全
体董事均无需回避表决。
九、总体结论性意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）优利德具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；
（二）优利德为实施本次限制性股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的情形；
（三）优利德就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的
程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；
（四）本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定；
（五）优利德就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》《监
管指南》等法律法规规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务；
（六）优利德承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次限制性股票激励计划不存在明显损害优利德及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律法规的情形；
（八）本次限制性股票激励计划拟激励对象名单中不包括公司董事（含独立
董事）、监事、高级管理人员，故在公司董事会审议本次限制性股票激励计划的
相关议案时，全体董事均无需回避表决。
本次限制性股票激励计划尚需提交优利德股东大会以特别决议方式审议通
过，方可实施。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之
日起生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
周 云
经办律师：
张 弛
经办律师：
梁海燕
年 月 日
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