优利德：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-08-08
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
优利德科技（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5
一、激励方式及股票来源........................................................................................... 5
二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...................................................................... 5
三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 6
四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 11
六、限制性股票的授予与归属条件 ........................................................................ 12
七、本次激励计划的其他内容 ................................................................................ 18
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 19
一、 对本次激励计划可行性的核查意见.............................................................. 19
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 26
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 26
七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 28
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 28
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 28
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
优利德、公司 、本公司、上
指 优利德科技（中国）股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激
优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
励计划、本次激励计划、本 指
票激励计划
计划
《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技
本报告、本独立财务顾问报
指 （中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
告
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及子公司）核心技术人员、核心骨干人员及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
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限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1.本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任优利德 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在优利德提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供优利德全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优利德提供或为其公开披露
的资料，优利德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对优利德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《优利德科
技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、优利德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
优利德本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
2024 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司人民币 A 股普通股股票，并将回购股份在未来适
宜时机用于股权激励，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人
民币 5,000 万元（含），回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案
之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 7 月 31 日，公司已累计回购股份 44.24
万股，占公司当前总股本的比例为 0.3974%。截至本次激励计划草案公告日，
本次回购尚在实施中。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 210.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 11,132.4609 万股的 1.89%。其中，首次授予 196.00 万
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 1.76%，占本激励计划拟授予权益
总额的 93.33%；预留授予 14.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
的 0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的 6.67%。
经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计
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划尚在实施中，2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票 279.20
万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的 2.51%。截至本激励计划草案公告
之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司总股本的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 240 人，约占公司员工总数 988 人
（截至 2023 年 12 月 31 日）的 24.29%，包括：
1、核心技术人员；
2、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上首次授予激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划首次授予激励对象包含 3 名中国香港籍员工、2 名外籍员工，公
司将其纳入本激励计划主要系中国香港籍及外籍激励对象在公司海外市场拓展、
技术研发和创新等方面起到重要作用。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励
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计划的激励对象范围，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助
于公司长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划草
占拟授予权益
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 案公告时公司总
总额的比例
（万股） 股本的比例
一、核心技术人员
1 龙基智 中国 核心技术人员 1.00 0.48% 0.01%
2 李志海 中国 核心技术人员 0.80 0.38% 0.01%
3 吴忠良 中国 核心技术人员 2.00 0.95% 0.02%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
192.20 91.52% 1.73%
他人员（237 人）
三、预留部分
预留部分 14.00 6.67% 0.13%
合计 210.00 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司总股本的 20.00%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合
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计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1.00%。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、本次激励计划首次授予激励对象包含 3 名中国香港籍员工、2 名外籍员工，具体如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
陈*文 中国香港 C*** R*** C*** 美国
蔡*明 中国香港 P*** J*** S*** 美国
陈*丰 中国香港
四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于19.75元/股，公
司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际授予价格，但不得低于19.75元/股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不得低于19.75元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股28.38元，该最低授予价格约占前
1个交易日交易均价的69.59%。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股28.47元，该最低授予价格约占
前20个交易日交易均价的69.37%。
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
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票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股31.73元，该最低授予价格约占
前60个交易日交易均价的62.24%。
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股35.17元，该最低授予价格
约占前120个交易日交易均价的56.16%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为不低于19.75元/股。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事
会以预留授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于
19.75元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考
核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司达到下列条件之一：
（1）2024 年度净利润较 2023 年同比增长率不低于 20%；
第一个归属期
（2）2024 年度测试仪器营业收入较 2023 年同比增长率不低于 30%；
（3）2024 年度专业仪表营业收入较 2023 年同比增长率不低于 30%。
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公司达到下列条件之一：
（1）2025 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025 年
度净利润较 2024 年同比增长率不低于 20%；
第二个归属期 （2）2025 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2025 年度测试仪器营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%；
（3）2025 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2025 年度专业仪表营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%。
公司达到下列条件之一：
（1）2026 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026 年
度净利润较 2025 年同比增长率不低于 20%；
第三个归属期 （2）2026 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2026 年度测试仪器营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%；
（3）2026 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2026 年度专业仪表营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%。
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“测试仪器营
业收入”及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司达到下列条件之一：
（1）2025 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2025 年
度净利润较 2024 年同比增长率不低于 20%；
第一个归属期 （2）2025 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2025 年度测试仪器营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%；
（3）2025 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2025 年度专业仪表营业收入较 2024 年同比增长率不低于 20%。
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公司达到下列条件之一：
（1）2026 年度净利润较 2023 年复合增长率不低于 20%，或 2026 年
度净利润较 2025 年同比增长率不低于 20%；
第二个归属期 （2）2026 年度测试仪器营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2026 年度测试仪器营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%；
（3）2026 年度专业仪表营业收入较 2023 年复合增长率不低于 20%，
或 2026 年度专业仪表营业收入较 2025 年同比增长率不低于 20%。
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“测试仪器营
业收入”及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核要求的情况下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本激励计划具体考核内容依据本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
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（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司致力于测试测量仪器仪表的研发、生产和销售，主要包括通用仪表、专
业仪表、温度及环境测试仪表、测试仪器四大产品线，广泛应用于电子、家用电
器、机电设备、节能环保、轨道交通、汽车制造、冷暖通、建筑工程、5G新基建、
新能源、物联网、大数据中心、人工智能、电力建设及维护、高等教育和科学研
究等领域。本次激励计划主要激励对象为专业仪表和测试仪器产品线员工，因此，
为提高考核指标的针对性和合理性，选取了净利润、测试仪器营业收入及专业仪
表营业收入作为公司层面的考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现；测试仪器营业收入及专业仪表营业收入反映了公司测试
仪器和专业仪表产品线未来的竞争力和持续发展能力。
本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩及当前
实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势以及公司自身未来发展
规划等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东
的利益，有助于吸引和留住优秀人才，推动公司阶段性发展目标和中长期战略规
划的实现。本激励计划指标设定合理、科学，有利于充分调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
1、根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股
权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在本次激励计划存续期间出现上述情形之
一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：优利德符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在本
公司（含分公司及子公司）任职的核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需
要激励的其他人员，首次授予激励对象合计 240 人。
根据本次激励计划的明确规定：
1、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司已作出的如下承诺：公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
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前在公司（含分公司及子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限
制性股票时与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、
聘用合同等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所
有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
综上，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划所涉及的
激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4
条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
优利德 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 20.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
优利德 2024 年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合
《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象权益分配额
度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且
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公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与
本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金，本人获授的限制性股票
在归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。
综上，本独立财务顾问认为：优利德不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及
发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于 19.75 元/股，
公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基
准，最终确定实际授予价格，但不得低于 19.75 元/股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不得低于 19.75 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.38 元，该最低授予价格约
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占前 1 个交易日交易均价的 69.59%。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.47 元，该最低授予价
格约占前 20 个交易日交易均价的 69.37%。
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.73 元，该最低授予价
格约占前 60 个交易日交易均价的 62.24%。
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 35.17 元，该最低授予
价格约占前 120 个交易日交易均价的 56.16%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为不低于 19.75 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董
事会以预留授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于
19.75 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条的规定，相
关定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀
员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最
佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：优利德本次激励计划的会计处理符合《企业
会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计
机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司致力于测试测量仪器仪表的研发、生产和销售，主要包括通用仪表、专
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器、机电设备、节能环保、轨道交通、汽车制造、冷暖通、建筑工程、5G新基建、
新能源、物联网、大数据中心、人工智能、电力建设及维护、高等教育和科学研
究等领域。本次激励计划主要激励对象为专业仪表和测试仪器产品线员工，因此，
为提高考核指标的针对性和合理性，选取了净利润、测试仪器营业收入及专业仪
表营业收入作为公司层面的考核指标。净利润能够直接地反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现；测试仪器营业收入及专业仪表营业收入反映了公司测试
仪器和专业仪表产品线未来的竞争力和持续发展能力。
本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩及当前
实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势以及公司自身未来发展
规划等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东
的利益，有助于吸引和留住优秀人才，推动公司阶段性发展目标和中长期战略规
划的实现。本激励计划指标设定合理、科学，有利于充分调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
优利德董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公
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司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励
计划的考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考
核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，
有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划的考核
体系具有综合性与可操作性，考核指标设置能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及子公
司）任职的核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。这
些激励对象对公司未来的业绩增长将起到至关重要的作用。实施本次激励计划有
利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的核心员工，更能将公司核心员工
的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力
的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了优利德的股票，补充了公司
流动资金。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，优利德 2024 年限制性股票激励计
划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）优利德本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
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《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（二）优利德本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在优利德《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：优利德 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方，请投资者以优利德公告的原文为准。
（二）作为优利德本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，优利德
本次激励计划经优利德股东大会审议通过后方可实施。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）优利德科技（中国）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
（四）优利德科技（中国）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
（五）优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见；
（六）优利德科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单；
（七）北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见；
（八）《优利德科技（中国）股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
优利德科技（中国）股份有限公司
联系地址：广东省东莞市松山湖园区工业北一路 6 号
电话号码：0769-85729808
传真号码：0769-85725888
联系人：周建华、饶婉君
本独立财务顾问报告一式贰份。
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