北京德恒律师事务所

                        关于

   优利德科技（中国）股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
  及回购注销部分第一类限制性股票的

                     法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                               关于优利德科技（中国）股份有限公司
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                                           及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                 关于优利德科技（中国）股份有限公司

             调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及

                     回购注销部分第一类限制性股票的

                                法律意见

                                                    德恒 29F20220004-0007 号




致：优利德科技（中国）股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》等相关法律、
法规、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分第一类限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括

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中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）
现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次调整及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了
为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一
致。

     4. 本所不对本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次调整及本次回购注销的
必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应法律责任。

     6. 本法律意见仅供公司为实行本次调整及本次回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整及本次回购注销所制作的
相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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     一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次调整及本次回购注
销，公司已履行下列法定程序：

     （一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

     （二）2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一次临
时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （三）2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-007）。

     （四）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等


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议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托
投票权。

     （五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022 年 1 月 24 日为首次授予日，
并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158 名激励对象授予 240.60 万股
限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第一类限制性股票 42.40 万股，授予 154
名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，独立董事发表了独立意见，
认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计
划》的规定，同意本次激励计划的首次授予。鉴于在确定首次授予日后的《限制
性股票授予协议》签署过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购的第二
类限制性股票权益，合计 2.00 万股，因此本次激励计划首次授予的第二类限制
性股票激励对象由 154 人调整为 153 人，实际首次授予的第二类限制性股票由
198.20 万股调整为 196.20 万股。

     （六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第
一类限制性股票首次授予登记工作。

     （七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2023 年 1 月 12 日为预留授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符
合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票；由于公司在 2022 年限制性
股票激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授
予预留限制性股票的计划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
决定作废剩余部分预留限制性股票，共计 20.80 万股。公司董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意见。
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     （八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

     （九）2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限
制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。

     （十）2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期的股份登记工作。

     （十一）2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

     （十二）2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限
制性股票的议案》。

     （十三）2023 年 8 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-044），回购注销已实施
完成。

     （十四）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
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届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。监
事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

     （十五）2024 年 5 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市的公告》（公告编号：2024-037），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。

     （十六）2024 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2024-047）。公司首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票
8.4588 万股，并于 2024 年 7 月 9 日上市流通。

     （十七）2024 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分第一类限制性股票的议案》。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整与本次
回购注销均属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大
会审议。

     综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

     二、本次调整的相关情况
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     根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件、
相关信息披露文件及公司说明，本次调整的调整事由、调整结果等相关情况如下：

     （一）调整事由

     2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度
利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 21 日公司披露了《2023 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2024-044），确定以 2024 年 6 月 26 日为股权登记日，以实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 9.00 元（含税）。

     鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计
划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司
应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。

     （二）调整结果

     根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回
购价格的调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格 P=16.29
-0.90=15.39 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定。

     三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件、
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相关信息披露文件及公司说明，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等
相关情况如下：

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的
第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，具体如下：

     1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的优利德 2023 年度《审计
报告》（容诚审字[2024]518Z0194 号），公司 2023 年实现的归属于母公司股东的
净利润为 16,138.79 万元，剔除公司 2022 年股权激励计划股份支付费用影响后的
净利润为 17,051.62 万元，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二
个解除限售期公司层面业绩考核目标达到触发值，对应本期公司层面解除限售比
例为 70%，需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票 3.816 万股。

     2、根据公司提供的股权激励对象绩效考核表，公司本次激励计划有 1 名激
励对象 2023 年个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面解除限售比例为 80%，
需回购注销其第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 0.4452 万股。

     综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计 4.2612 万股。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核要求，所有
激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购并注销。

     因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（15.39 元/股）加上中国人
民银行同期存款利息。

     （三）本次回购注销的资金来源

     公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回

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购的资金总额约为 69.25 万元。

     （四）回购注销后公司股本结构的变动情况

     本次回购注销完成后，公司总股本由 11,132.4609 万股变更为 11,128.1997 万
股，具体见下表：

                                                                          单位：股

      类别           本次变动前      本次变动增减（+，-）         本次变动后

有限售条件股份       62,149,500             -42,612               62,106,888

无限售条件股份       49,175,109               0                   49,175,109

      总计           111,324,609            -42,612               111,281,997

    注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。


     本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续
按照规定执行。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需办理股份
注销登记和减少注册资本等手续。

     四、本次调整及本次回购注销事项的披露

     经核查公司有关信息披露文件，本所律师认为，公司已就实施本次调整及本
次回购注销相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公
司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：




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北京德恒律师事务所                            关于优利德科技（中国）股份有限公司
                                          调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                        及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见


    （一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，
符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划》的有关规定；

    （二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

    （三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股
本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需办理股份注销登记和减少
注册资本等手续；

    （四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的
信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。

     本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，接签署页）




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北京德恒律师事务所                            关于优利德科技（中国）股份有限公司
                                          调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
                                        及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见


（此页为《北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见》
之签署页）




                                             北京德恒律师事务所




                                             负责人：

                                                                王    丽




                                            经办律师：

                                                               张    弛




                                            经办律师：

                                                               黄柳如




                                                         年          月      日




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