北京德恒（合肥）律师事务所

  关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划授予价格调整的

                           法律意见




             合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
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释义................................................................................................................................................... 1

一、关于本激励计划、本次授予价格调整的批准和授权 ........................................................... 4

二、本次授予价格调整的相关情况 ............................................................................................... 7

三、本次授予价格调整的信息披露 ............................................................................................... 8

四、结论性意见............................................................................................................................... 9
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                                               2022 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见

                                          释义

        在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：

公司                      指    合肥芯碁微电子装备股份有限公司

中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

本所                      指    北京德恒（合肥）律师事务所

                                《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
                                激励计划（草案）》

                                合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划                指
                                励计划

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

                                定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
限制性股票                指
                                达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并

                                流通

激励对象                  指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》              指    《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）

                                《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
《上市规则》              指
                                订）》

                                《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南 4 号》         指
                                披露（2023 年 8 月修订）》

                                截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装
《公司章程》              指
                                备股份有限公司章程》

                                《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备

本法律意见                指    股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整

                                的法律意见》

中国                      指    中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，


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                               不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                               截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规               指
                               规

元、万元                 指    人民币元、人民币万元




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                                法律意见

                                                     德合律意字 2280128-11 号

致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司


     本所接受公司的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事

项出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管

指南 4 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅

了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料并出具本法律意见。

     对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

     1．本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及其他现行法律、法规

和中国证监会的有关规定出具。

     2．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法

律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，

并依法对本法律意见承担相应法律责任。

     4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本


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法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关

文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，

本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关

报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律

师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所

承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

     6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办

律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     7．公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部

事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     8．本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得

用作任何其他目的。

     本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

法律意见如下：

     一、关于本激励计划、本次授予价格调整的批准和授权

     根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，公司

已就本激励计划、本次授予价格调整事项履行程序如下：

    （一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激

励计划相关议案发表了同意的独立意见。
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     同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票

激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为本次列

入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作

为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；一致同意公司实施

2022 年限制性股票激励计划。

    （二）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》，独立董事胡刘芬女士作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议

的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （三）2022 年 4 月 8 日至 4 月 17 日，公司内部对本激励计划首次授予部分

激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激

励对象提出的异议。

     2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计

划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对本激

励计划首次授予部分激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东

大会同意本激励计划并授权董事会办理本激励计划的有关事项。

    （五）2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在公司本激励计划草案公开披露前六

个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进
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行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授

予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董

事会、监事会分别审议同意了对本激励计划首次授予部分激励对象人数进行调

整，人数由 212 人调整为 206 人，并同意以 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，以

26.17 元/股的授予价格向上述 206 名激励对象授予 87.20 万股限制性股票。同日，

公司独立董事就该调整发表了同意的独立意见。

    （七）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经审议同意，因本次授

予前公司进行了利润分配，根据激励计划，将 2022 年限制性股票激励计划首次

及预留授予价格调整为 25.97 元/股，并以 2023 年 4 月 19 日为预留授予日向 45

名激励对象授予 21.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了

同意的独立意见。

     2023 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计

划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，监事会就公司本激

励计划预留授予部分激励对象名单等事项进行了审核，同意本激励计划所涉的预

留授予。

    （八）2023 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议

案，经审议，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期的归属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归

属登记。公司监事会对本次股权激励计划授予部分第一个归属期归属名单进行了

审核，认为本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归

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属条件已成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。同

日，公司独立董事就上述归属、作废事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于作废处理部分限制性股票的公告》、《关于 2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

    （九）2024 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》。

     经核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划、

本次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指

南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次授予价格调整的相关情况

     根据公司提供的《激励计划（草案）》、本次授予价格调整相关的董事会、

监事会文件等相关文件，截至本法律意见出具日，本次授予价格调整的具体情况

如下：

     （一）调整事由

     公司于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于

公司 2023 年度利润分配预案的议案》，2024 年 5 月 29 日，公司披露了《2023

年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 131,419,086 股扣除回购股份 477,322

股后的股份数量 130,941,764 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.80 元（含

税），以此计算合计派发现金红利 104,753,411.20 元（含税）。分红派息已于 2024

年 6 月 5 日实施完毕。

     鉴于公司上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关

规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登

记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息

等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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     根据《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定和公司 2022 年第一次临

时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格进行相应的

调整。

     （二）调整方法

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法具体如下：

                                 P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，调整后 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限

制性股票授予价格=（25.97-0.80）元/股=25.17 元/股。

     （三）公司董事会、监事会的意见

     2024 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五

次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，

同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司董事会根据《激

励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权对 2022

年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，本所承办律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次授予价格调整的信息披露

     经核查，公司将根据《管理办法》《监管指南 4 号》的相关规定，及时公告

第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、《合肥芯碁

微电子装备股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公

告》等与本次授予价格调整相关事项的文件。

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       四、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本激励计划、

本次授予价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《激

励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。

     本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生

效。

     （以下无正文）




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