证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-005
武汉逸飞激光股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易的方
式回购公司股份，主要内容如下：
（1）回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于员工持股计划或
股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能
以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调
整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），
不超过人民币 12,000 万元（含）。
（3）回购价格：不超过人民币 48.75 元/股（含），该价格不高于公司董事
会作出回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（4）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
（5）回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。若未来执行相
关减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
相关风险提示
1. 如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法
实施或者部分实施的风险。
3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股
权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
5. 如遇监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回
购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1. 公司于 2024 年 2 月 2 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
2. 根据相关法律法规及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定，本次回购股份方案经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大
会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
1. 回购股份的目的和用途
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的
信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资
者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健
康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股
份将在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让，若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策
实行。
2. 回购股份的方式及种类
公司拟以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
3. 回购股份的期限
本次回购股份期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购实施期间内，公司将根据市场情况择机进行回购，如公司股票因筹划重大事
项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时
披露。
（1） 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1) 如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限
额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2) 如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3) 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（2） 公司不得在下列期间回购股份：
1) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中至依法披露之日。
2) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
4. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途
本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币
12,000 万元（含）。按照本次回购金额上限人民币 12,000 万元，回购价格上限
48.75 元/股进行测算，回购数量约为 2,461,538 股，回购股份比例约占公司总股
本的 2.59%；按照本次回购金额下限人民币 6,000 万元，回购价格上限 48.75 元/
股进行测算，回购数量约为 1,230,769 股，回购比例约占公司总股本的 1.29%。
拟回购数 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
量（股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通过回
员工持股计划 1,230,769- 6,000.00-
1.29-2.59 购股份方案之日起 12
或股权激励 2,461,538 12,000.00
个月内
具体的回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
5. 本次回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 48.75 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由
公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状
况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
6. 回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
7. 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 6,000 万元（含）和上限人民币 12,000 万元
（含），回购价格上限 48.75 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购前
回购后 回购后
股份类别 占公司总 占公司总
数量 占公司总股本 数量 数量
股本的比 股本的比
（股） 的比例（%） （股） （股）
例（%） 例（%）
有限售条
76,130,086 80.00 77,360,855 81.29 78,591,624 82.59
件流通股
无限售条
19,032,522 20.00 17,801,753 18.71 16,570,984 17.41
件流通股
总股本 95,162,608 100.00 95,162,608 100.00 95,162,608 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股
份数为截止 2024 年 2 月 1 日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权
结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
8. 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1） 截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,334,404,171.27 元，
归属于上市公司股东的净资产 1,614,018,060.37 元，流动资产 2,117,096,989.21 元。
按照本次回购资金上限 12,000 万元测算，分别占上述财务数据的 5.14%、7.43%、
5.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 12,000 万元上限回购
股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
款。
（2） 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年
9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 30.86%，货币资金为 313,281,548.11
元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能
力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续
发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（3） 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
9. 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司发函询问，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人复函
确认在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存
在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂
无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的
规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
10. 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
近日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及
其一致行动人发出问询函，询问其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划，回复情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。若未来执行相
关减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
11. 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规
的规定进行股份转让。若公司未能在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内
转让完毕，未转让股份将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回
购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情
况及时履行信息披露义务。
12. 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
13. 办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
（1） 开立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2） 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3） 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
（4） 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
（5） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（6） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1. 如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资
等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法
实施或者部分实施的风险。
3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
5. 如遇监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回
购方案不符合新的监管规定与要求，则存在无法实施或需要调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定，
公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2024 年 2 月 2 日）登记
在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于回购股份事项
前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-004）。
2、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：武汉逸飞激光股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886371717
该账户仅用于回购公司股份。
3、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
