国元证券股份有限公司
          关于安徽元琛环保科技股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管
理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对元琛科技首次公开发行部分限售股拟上市流通
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽元琛环保科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]553号）核准同意，安徽元琛环保
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元琛科技”、“发行人”）首次向社
会公众发行人民币普通股40,000,000股，并于2021年3月31日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为160,000,000股，其
中无限售条件流通股为36,396,148股，有限售条件流通股为123,603,852股。

    2021年9月30日，公司首次公开发行限售股中限售期为6个月的1,603,852股
限售股限售期届满并上市；2022年3月31日，公司首次公开发行限售股中限售期
为12个月的47,966,880股限售股限售期届满并上市；2023年3月31日，公司首次
公开发行限售股中限售期为24个月的2,000,000股战略配售限售股限售期届满并
上市。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上
市之日起36个月，共涉及限售股东2名，对应的股份数量为72,033,120股，占公
司股本总数的45.0207%。具体详见公司2021年3月26日在上海证券交易所网站上
披露的《首次公开发行股票并在科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市



                                   1
流通股份数量72,033,120股，现锁定期即将届满，将于2024年3月31日起上市流
通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，根据《首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东关于
其持有的限售股上市流通承诺如下：
    （一）公司实际控制人、控股股东、董事长、核心技术人员徐辉承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。

    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长6个月。
    3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格
不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
    4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。
    5、本人作为发行人的核心技术人员，自本人所持首发前股份限售期满之日



                                     2
起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用；
    6、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
    7、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。
    （二）公司实际控制人、董事、总经理梁燕承诺：

    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长6个月。
    3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格
不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
    4、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。
    5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
    6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上



                                     3
述承诺。
    （三）公司股东安徽元琛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开
发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外）。
    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本企业所持有的发行人股票的锁定期将在上述
锁定期限届满后自动延长6个月。

    3、本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价
格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股
利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
    4、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
    5、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
企业所作承诺亦将进行相应更改。
    （四）间接持有公司股份的董事、高级管理人员王若邻、郑文贤、陈志、童
翠香承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价



                                   4
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长6个月。
    3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。
    4、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格
不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。
    5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。

    6、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。
    （五）间接持有公司股份的监事张利利、王法庭、凌敏承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
    2、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。
    3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
    4、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。



                                     5
    （六）间接持有公司股份、实际控制人的近亲属梁玲承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次
公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价
的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公
开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁
定期限届满后自动延长6个月。
    3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。

    4、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。
    （七）间接持有公司股份的高恒兵、刘正宇、梁成、闫海燕、汪海林、王光
应、周冠辰、张敬华、邓祖磊、韩美林、卫勇、吴肖、史蓉承诺：
    1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
    2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。
    3、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。
    （八）间接持有公司股份、核心技术人员王光应、周冠辰承诺：



                                  6
     1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证
券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发
行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行
上市中公开发售的股份除外）。
     2、本人作为发行人的核心技术人员，如果证券监管部门核准发行人首次公
开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12
个月内和离职后6个月，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除
外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）；
     3、本人作为发行人的核心技术人员，自本人所持首发前股份限售期满之日
起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用；
     4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴发行人所有。

     5、如相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关监管规定进行修订，本
人所作承诺亦将进行相应更改。
     截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为72,033,120股，占公司股本总数的
45.0207%。
     （二）本次上市流通日期为2024年3月31日。
     （三）限售股上市流通明细清单

序                          持有限售股        持有限售股占公    本次上市流      剩余限售股
             股东名称
号                           数量(股)         司总股本比例      通数量(股)      数量（股）
 1             徐辉          59,337,960              37.0862       59,337,960            0
     安徽元琛股权投资合伙
 2                           12,695,160               7.9345       12,695,160            0
       企业（有限合伙）
          合计                72,033,120              45.0207     72,033,120             0


                                          7
    限售股上市流通情况表：
  序号        限售股类型       本次上市流通数量（股）   限售期（月）

   1          首发限售股              72,033,120             36

  合计               -                72,033,120             -


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，元琛科技本次申请上市流
通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺；本
次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；元琛科技
对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意元琛科技
本次限售股份上市流通。
    （以下无正文）




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