安徽元琛环保科技股份有限公司

                            独立董事工作制度



                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》以及《安徽元琛环保科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法规、制度规定，并结合公司实际，制
定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照相关法律
行政法规、中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。


                           第二章 独立董事任职资格
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：


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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合《独董管理办法》第六条的独立性要求；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
    上述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的



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企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规
定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
                       第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。



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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见，独立董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司



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应当及时予以披露。
    公司独立董事任职后出现不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。


                           第四章 职责与履职方式
    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；
    （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司内部规章制度
授予的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审



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议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
    第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
交所报告。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需



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要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
    第二十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责。
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；



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    （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
                                第五章 附则
    第二十八条 本制度规定与国家法律法规、规范性文件以及公司章程不一致的，
以国家法律法规、规范性文件以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律
法规、规范性文件以及公司章程的规定。
    第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十条 本制度由董事会负责解释。




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