元琛科技：安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书2024-09-07
安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
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安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划之法律意见书
(2024)承义法字第 00246 号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽元琛环保科技股份有
限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，
指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为元琛科技 2024 年实施限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜
的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对元琛科技本次股权激励计划所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承
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诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就元琛科技本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对
会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、元琛科技已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，元琛科技同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为元琛科技申请实施本次股权激励计划所
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律
责任。
6、本法律意见书仅供元琛科技申请实施本次股权激励计划之目的而使用，
未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对元琛科
技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次股权激励计划相关
事宜出具法律意见如下：
一、元琛科技实施股权激励计划的主体资格
（一）元琛科技为依法设立并合法存续的股份有限公司
1、经核查，公司现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913401007749523631 的《营业执照》，注册资本为壹亿陆仟万元人民币，住所
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为安徽省合肥市新站区北社区合白路西侧，营业期限为长期。
2、经核查，公司为依法设立并合法存续的的股份有限公司，其股票已在上
海证券交易所科创板上市交易；截止本法律意见书出具日，元琛科技不存在因
营业期限届满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等需要终止的情形。
（二）根据元琛科技承诺并经核查，元琛科技不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：元琛科技为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，元琛科
技不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形，也不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；元琛科技具备实施
实施本次股权激励计划的主体资格。
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二、本次股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对《安
徽元琛环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的主要内容
元琛科技董事会于 2024 年 9 月 6 日审议通过了《激励计划（草案）》，《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的
授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整
方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
基于上述核查，本律师认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董
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事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本
激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数不超过 76 人，占公司 2023 年底员工总数 510
人的 14.90%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须经
公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规
定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之一梁燕女士。梁燕女
士为公司总经理，在其任职期间，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营
管理事项产生显著的积极影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色。
对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助
于公司的长远发展。因此，梁燕女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对
象具备必要性、合理性。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
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的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司承诺并经本律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》
和《上市规则》规定的情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监
会认定的其他情形。
基于上述核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之 10.4 条的规定。
（三）限制性股票激励计划的股票来源和数量
1、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或/和二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 470.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16000.00 万股的 2.94%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 占授予限制性股 公告时公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 梁燕 中国 董事、总经理 30.00 6.38% 0.19%
2 陈志 中国 董事、副总经理 28.00 5.96% 0.18%
3 郑文贤 中国 董事、副总经理 28.00 5.96% 0.18%
4 童翠香 中国 副总经理 16.00 3.40% 0.10%
5 蒯贇 中国 董事会秘书 20.00 4.26% 0.13%
6 王若邻 中国 财务总监 23.00 4.89% 0.14%
7 周冠辰 中国 核心技术人员 18.00 3.83% 0.11%
8 王光应 中国 核心技术人员 18.00 3.83% 0.11%
小计 181.00 38.51% 1.13%
二、其他激励对象
核心骨干人员（68人） 289.00 61.49% 1.81%
合计（76人） 470.00 100.00% 2.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本律师认为：元琛科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（四）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
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自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
本律师认为：本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、禁售期的规
定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.78 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 3.78 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格确定为 3.78 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 5.31 元，本次授予价格占前
1 个交易日公司股票交易均价的 71.19%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 5.32 元，本次授予价格
占前 20 个交易日公司股票交易均价的 71.05%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
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日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 5.51 元，本次授予价格
占前 60 个交易日公司股票交易均价的 68.60%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 6.30 元，本次授予价
格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 60.00%。
本所律师认为：本次激励计划规定的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面的归属比例。本激
励计划各年度业绩考核目标安排如下表所示：
各年度营业收入（A） 各年度净利润（B）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个
2024 年 5.76 亿元 5.35 亿元 1500 万元 1350 万元
归属期
第二个
2025 年 6.34 亿元 5.71 亿元 2000 万元 1800 万元
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
各考核年度营业收入（A）
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=90%
或净利润（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 良好及以上 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管理办
法》和《上市规则》的规定。
（七）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、释义、附则等相关事项作出了相应的规定，符合《管理办法》、《上市
规则》的相关规定。
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基于上述，本律师认为：元琛科技本次《激励计划（草案）》的主要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了
如下程序：
1、2024 年 9 月 1 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并报公司董事
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2024 年 9 月 1 日，公司召开第三届独立董事第一次专门会议，审议通过
了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励
计划，并将公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。
3、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了审
议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划确
定的激励对象关联董事徐辉、梁燕、陈志、郑文贤回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
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4、2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所
涉事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
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及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件
的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对
符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（三）本激励计划激励对象总人数不超过 76 人，占公司 2023 年底员工总数
510 人的 14.90%。具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须经
公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定
的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之一梁燕女士。梁燕女士为公司总
经理，在其任职期间，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产
生显著的积极影响，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色。对其实施
股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的
长远发展。因此，梁燕女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必
要性、合理性。
根据公司承诺并经本律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款、《上市规则》第 10.4 条规定的情形：（一）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（六）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 10.4 的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2024 年 9 月 6 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事
会第十五次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案）》《考
核管理办法》等文件。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的
信息披露义务，符合《管理办法》的规定；公司尚需按照《管理办法》及中国证
监会、上交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发
表的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：元琛科技 2024 年《限制
性股票激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了审议
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划确定
的激励对象关联董事徐辉、梁燕、陈志、郑文贤审议相关议案时回避表决。
本律师认为：拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：元琛科技具备实施本次股权激励计划的
合法主体资格；本激励计划的内容和激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定；公司为实行本激励计划已履行了
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现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划履行后续
应当履行的相关程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事均已对相关议
案回避表决；本计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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