珠海冠宇：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理工商登记的公告2024-04-09
证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2024-025
转债代码：118024 转债简称：冠宇转债
珠海冠宇电池股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理
工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召开
第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订部分公司治理制度的议案。现将
有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司章程指引》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：珠海市斗门区井岸镇珠 第五条 公司住所：珠海市斗门区井岸镇珠
峰大道 209 号（A 厂房首层南区）。 峰大道 209 号（A 厂房首层南区），邮政编
码：519180。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
112,185.5747 万元（以下如无特别指明，均 112,185.7134 万元（以下如无特别指明，币
为人民币元）。 种均为人民币）。
…… ……
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书及公司董事会确认的其他高级管理 会秘书及公司董事会确认的其他高级管理
人员。 人员。总经理和其他高级管理人员合称高级
管理人员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股票的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
股份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
…… ……
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为
112,185.5747 万股，均为普通股。 112,185.7134 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
(三) 中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 公开的集中交易方式进行。
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持 员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 上股份，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日结束后登记在册的股东 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司持股百分之五以上股东 第三十九条 公司持股百分之五以上股东
质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司， 质押股份，应当自该事实发生当日，向公司
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数 作出书面报告，并在 2 个交易日内披露本次
量以及占公司总股本比例。 质押股份数量、累计质押股份数量以及占公
司总股本比例。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 ……
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
(十五) 审议批准股权激励计划； (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司发生的以下交易（提供对 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对
外担保除外），须经股东大会审议通过： 外担保除外），须经股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 经审计总资产的百分之五十以上；
以较高者作为计算依据； (二) 交易的成交金额占公司市值的百分之
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以 五十以上；
上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
度资产净额占上市公司市值的 50%以上； ……
…… 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或 者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交 露并按规定进行审计或者评估外，还应当提
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月内发生与同一类别且与 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券
标的相关的交易时，应当按照累计计算原 交易所业务规则另有规定事项外，公司连续
则，适用本条第一款规定；已按照本条第一 十二个月内发生与同一类别且与标的相关
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 的交易时，应当按照累计计算原则，适用本
计计算范围。 条第一款规定；已按照本条第一款规定履行
…… 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 围。
资产、获得债务减免、接受担保和资助等， ……
可免于按照本条的规定履行股东大会审议 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
程序。 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条的规定履行股东大会审议
程序。
公司未盈利时可以豁免适用本条第一款第
（五）项、第（六）项的净利润指标。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审 (一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保； 计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额， (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五 超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保 (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经
对象提供的担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最 担保；
近一期经审计总资产的百分之三十； (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的 对象提供的担保；
担保； (五) 连续十二个月累计担保金额超过公司
(六) 法律、法规、规范性文件、证券交易所 最近一期经审计总资产的百分之三十；
以及公司章程等规定的须经股东大会审议 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的
通过的其他担保情形。 担保；
…… (七) 法律、法规、规范性文件、证券交易所
需提交公司股东大会审议的对外担保事项， 以及公司章程等规定的须经股东大会审议
必须经公司董事会审议通过后，方可提交公 通过的其他担保情形。
司股东大会审议。公司董事会审议担保事项 ……
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，
董事同意。公司股东大会审议前款第（四） 必须经公司董事会审议通过后，方可提交公
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 司股东大会审议。公司董事会审议担保事项
表决权的三分之二以上通过。 时，必须经全体董事的过半数同意且出席董
…… 事会会议的三分之二以上董事同意。公司股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
……
第四十三条 公司与关联人发生的关联交 第四十四条 公司与关联人发生的关联交
易达到下列标准之一的，应当提交股东大会 易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议： 审议：
…… ……
(一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除 (一) 公司与关联人发生的交易金额（提供担
外）金额占公司最近一期经审计总资产或市 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值百分之一以上的交易，且超过三千万元； 值百分之一以上的交易，且超过三千万元；
…… ……
公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易 公司拟发生前款第（一）项所述之关联交易
的，还应当提供符合《证券法》规定的证券 的，还应当提供符合《证券法》规定的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估 服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的 报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以免于审计或者评估。 交易标的，可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个
围内的子公司等其他主体与公司关联人之 月内累计计算的原则，适用本条第一款规
间发生的交易，包括本章程第四十一条规定 定：
的交易和包括购买原材料、燃料和动力以及 (一) 与同一关联人进行的交易；
出售产品或者商品等日常经营范围内发生 (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相
的可能引致资源或者义务转移的事项。 关的交易。
…
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委
托理财；确有必要的，应当以发生额作为计
算标准，在连续十二个月内累计计算，适用
本条第一款。已经按照本条第一款履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，适用本条第一款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易。
…
第四十四条 公司审议批准单笔金额占公 第四十五条 单笔金额占公司最近一期经
司最近一期经审计总资产绝对值百分之五 审计总资产绝对值百分之五十以上，且绝对
十以上，且绝对金额超过二十亿元的借款， 金额超过二十亿元的借款事项，须经股东大
须经股东大会审议通过。 会审议通过。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 独立董事向董事会提议召开
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 临时股东大会需经全体独立董事过半数同
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内作出同意或不同意召开临时股东大会 程的规定，在收到提议后十日内作出同意或
的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 其他需要列明的事项。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 (七) 其他需要列明的事项。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 ……
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期
00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
托书。 股东授权委托书。
…… ……
第七十条 股东大会召开时，除确有正当 第七十一条 股东大会召开时，公司全体董
理由且事先已经以书面方式向会议召集人 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
提出请假外公司全体董事、监事和董事会秘 理和其他高级管理人员应当列席会议。
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
定，股东大会批准。如《股东大会议事规则》 会拟定，股东大会批准。
与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为
准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程、会议召开方式 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或
以及会议通知的发出情况等基本信息和召 名称；
集人姓名或名称； ……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、会 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
议主持人应当在会议记录上签名。 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
…… 持人应当在会议记录上签名。
……
第七十八条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会并及时公告。同 会或直接终止本次股东大会并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的，公司应当立即向证券交易
所报告，说明原因并披露相关情况，并由律
师出具的专项法律意见书。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算
更公司形式； 或者变更公司形式；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为： 的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以按照不超 司百分之三以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届董事会的董事候选人或者增补董事 下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；独立董事候选人可由现任董事 的候选人；独立董事候选人可由现任董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提出。 股份百分之一以上的股东提出，但不得提名
…… 与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
……
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大 会议记录。
会议案表决的计票统计提供服务，该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明以下内容： 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
和主持人，以及是否符合有关法律、法规及 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
规范性文件和本章程的说明； 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所
持股份及占公司有表决权总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会
出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重
大信息。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
应解除其职务。 条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提 第一百〇七条 公司设独立董事，建立独
名、辞职等事项应按照法律、法规及其他规 立董事制度。独立董事应按照法律、行政法
范性文件、公司管理制度相关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所以及公司《独
立董事工作制度》等有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外 投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外
担保、委托贷款、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、借款、对
…… 外捐赠等事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
…… 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 ……
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
不少于 3 人，其中审计委员会、提名委员 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 不少于 3 人，其中审计委员会、提名委员会、
业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会确定对外投资、购
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、借款的权限，建立严 委托理财、关联交易、借款、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。如违反审批权限和
审议程序的，公司将依法向主要责任人员追
究责任。如给公司造成损失的，相关责任主
体应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，给予相关责任人相应的处分。
第一百一十四条 公司拟发生的交易（提供 第一百一十四条 公司拟发生的交易（提供
担保除外），达到下列标准之一的，应当提 担保除外），达到下列标准之一的，应当提交
交董事会审议： 董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上； 经审计总资产的百分之十以上；
(二) 交易的成交金额占上市公司市值的百 (二) 交易的成交金额占公司市值的百分之
分之十以上； 十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年 (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的百分之十以 度资产净额占公司市值的百分之十以上；
上； ……
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
绝对值计算。
公司未盈利时可以豁免适用本条第一款第
公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法 （五）项或者第（六）项、第四款第（三）
律、法规及规范性文件、本章程、中国证监 项的净利润指标。
会或证券交易所另有规定外，由公司高级管
理人员根据公司内部规章制度审查决定。 公司拟发生的交易未达到本条第一款标准
的，除法律、法规及规范性文件、本章程、
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十 中国证监会或证券交易所另有规定外，由公
一条规定的情形的，还应当提交股东大会审 司高级管理人员根据公司内部规章制度审
议。 查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十
二条第一款规定的情形的，还应当提交股东
大会审议。
第一百一十六条 公司与关联人拟发生的 第一百一十六条 公 司 与 关 联 人拟 发 生的
交易达到以下标准之一的，应当经董事会审 关联交易达到以下标准之一的，应当经董事
议： 会审议：
…… ……
前款所称“交易”是指公司或者其合并报表
范围内的子公司等其他主体与公司关联人 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个
之间发生的交易，包括本章程第四十一第四 月内累计计算的原则，适用本条第一款：
十二条规定的交易和包括购买原材料、燃料 ……
和动力和出售产品或商品等与日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的
事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委
托理财；确有必要的，应当以发生额作为计
算标准，在连续十二个月内累计计算，适用
本条第一款。已经按照本条第一款履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列关联交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，适用本条第一款：
……
第一百一十八条 未达到本章程第一百一 第一百一十八条 未 达 到本 章 程约 定 需 要
十四条至第一百一十七条审议标准之一的 经董事会、股东大会审议批准标准的事项，
事项，由公司高级管理人员根据公司内部规 由公司高级管理人员根据公司内部规章制
章制度审批。 度审批。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决 第一百二十三条 代 表 十 分 之 一以 上 表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议。 集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会 第一百二十四条 董 事 会 召 开 临时 董 事会
会议的通知可以专人送达、电话 、信件、 会议的通知可以专人送达、电话 、信件、传
传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开 真、电子邮件或微信等方式，于会议召开五
五日前以书面通知全体董事和监事。如有紧 日前通知全体董事和监事。如有紧急需要召
急需要召开董事会的事件，可以立即通知并 开董事会的事件，可以立即通知并召开临时
召开临时董事会。 董事会。
第一百二十八条 董事会决议表决方式可 第一百二十八条 董 事 会 决 议 表决 方 式可
采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用视频、电话、传真或电子 提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件
邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
字。 签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本
人出席，通过视频或电话方式参加会议可以 人出席，通过通讯方式参加会议可以视为本
视为本人出席会议；董事因故不能出席，可 人出席会议；董事因故不能出席，可以书面
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在 公 司 控 股股 东 单 位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百四十三条 公 司 高 级 管理 人 员 应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监 事 应 当 保 证公 司 披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，其中职工代表监事一人。监 三名监事组成，其中职工代表监事一人。监
事会设主席一人，监事会主席由全体监事过 事会设主席一人，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。…… 半数选举产生。……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
分之一。 产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
…… ……
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关 正；
报告； …
……
第一百五十三条 监事会每六个月至少召 第一百五十四条 监 事 会 每 六 个月 至 少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事 第一百五十五条 监 事 会 制 定 监事 会 议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应列入本章程或作为本章 监事会议事规则应列入本章程或作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
如监事会议事规则与本章程存在相互冲突
之处，应以本章程为准。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公 司 在 每 一 会计 年 度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前六个月结束之日起两个月内向中国证 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 派出机构和证券交易所报送并披露半年度
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
九个月结束之日起一个月内向中国证监会 结束之日起一个月内披露季度报告。第一季
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 度季度报告的披露时间不得早于上一年度
报告。 年度报告的披露时间。
上述公司财务会计报告按照法律、行政法 上述公司年度报告、半年度报告、季度报告
规、部门规章的有关规定进行编制。 按照法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公 司 股 东 大 会对 利 润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 利润分配政策具体如下： 第一百六十五条 利润分配政策具体如下：
(一) 利润分配原则 (一) 利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。公司董事会和股 利益及公司的可持续发展，并注重投资者利
东大会在利润分配政策的决策和论证过程 益的保护并给予投资者稳定回报。制定具体
中将充分考虑独立董事的意见。 分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源
的资金成本和公司现金流量情况，确定合理
(二) 利润分配的形式 的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者 (二) 利润分配的形式及政策目标
相结合的方式。具备现金分红条件的，公司
原则上优先采用现金分红的利润分配方式； 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者
在公司有重大投资计划或重大现金支出等 相结合的方式。具备现金分红条件的，公司
事项发生时，公司可以采取股票方式分配股 原则上优先采用现金分红的利润分配方式，
利。 其中，现金股利政策目标为剩余股利；在公
…… 司有重大投资计划或重大现金支出等事项
(七) 利润分配的决策程序与机制 发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
1. 公司每年利润分配方案由董事会根据
本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 的无保留意见，可以不进行利润分配。
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 ……
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 (七) 利润分配的决策程序与机制
应当发表明确的意见。利润分配预案经董事
会过半数董事表决通过，方可提交股东大会 1. 公司每年利润分配方案由董事会根据
审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
2. 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 预案经董事会过半数董事表决通过，方可提
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股
题。 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年的 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
利润分配方案时，应当披露具体原因及独立 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事的明确意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
(八) 利润分配政策的调整机制 董事的意见及未采纳的具体理由。
……
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长 2. 股东大会对利润分配方案进行审议前，
期发展的需要等原因需调整利润分配政策 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
分配政策调整议案，由独立董事、监事会发 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
表意见，经公司董事会审议通过后提请股东 题。
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年的
利润分配方案时，应当披露具体原因。
(八) 利润分配政策的调整机制
……
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，由监事会发表意见，经
公司董事会审议通过后提请股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式 第一百七十三条 公 司 的 通 知 以下 列 形式
发出： 发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以信函方式送出； (二) 以信件方式送出；
(三) 以电子邮件进行； (三) 以电子邮件进行；
(四) 以传真方式进行； (四) 以传真方式进行；
(五) 以公告方式进行； (五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 (六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会 第一百七十五条 公 司 召 开 股东 大 会 的会
议通知，以公告、专人送达、传真、信函、 议通知，以公告形式进行。
电子邮件等形式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议 第一百七十六条 公 司 召 开 董 事会 的 会议
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件 通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件、
等形式进行。 电话或微信等形式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议 第一百七十七条 公 司 召 开 监 事会 的 会议
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件 通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件、
等形式进行。 电话或微信等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的， 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 送达人签收日期为送达日期；公司通知以信
信函送出的，自交付邮局之日起第三个工作 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真 为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知 电话、微信方式发送，发送之日为送达日期；
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
达日期。 登日为送达日期。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》、 第一百八十条 公 司 以 中 国证 监 会 指定
《证券日报》、上海证券报》、中国证券报》 的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需
中的至少一家报纸和上海证券交易所网站 要披露信息的媒体。
http：// www.sse.com.cn 为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第二百〇一条 释义 第二百〇二条 释义
…… ……
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述 4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配 联自然人关系密切的家庭成员（关系密切的
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及 家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
弟姐妹、子女配偶的父母； 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
…… 下同；
……
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、 内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不足”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过” “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
不含本数。 数。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会 第二百〇八条 本 章 程 经 公 司股 东 大会
审议通过之日起生效并施行。 审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。因新增或者减少条款导
致序号错位的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应
调整。
本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授
权公司董事会及其指定人员办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。《公司章
程》内容以市场监督管理局最终核准版本为准。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，具体内容
如下：
制度名称 是否提交股东大会审议
股东大会议事规则 是
董事会议事规则 是
监事会议事规则 是
独立董事工作制度 是
投资者关系管理制度 是
董事会审计委员会工作细则 否
董事会提名委员会工作细则 否
董事会薪酬与考核委员会工作细则 否
董事会战略委员会工作细则 否
上述制度修订已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过，修订后的部分制度内容于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
