证券代码：688779 证券简称：五矿新能 公告编号：2024-043
转债代码：118022 转债简称：锂科转债
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10
月 25 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、
经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司
股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
公司于 2022 年 10 月 11 日向不特定对象发行了 3,250.00 万张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，发行总额为 325,000.00 万元，期限为自发行之日起
六年，即自 2022 年 10 月 11 日至 2028 年 10 月 10 日。
根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司该次发行的“锂科转债”自 2023 年 4 月 17 日起可转换为本公司股份，
截至 2024 年 7 月 31 日，“锂科转债”转股数量为 12,111 股。转股后公司股份
总数由 1,929,206,272 股变更为 1,929,218,383 股，注册资本由 192,920.6272
万元变更为 192,921.8383 万元。
二、公司经营范围变更情况
基于公司实际情况及经营发展需要，并根据市场监督管理局关于企业经营
范围规范性表述的有关要求，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如
下：
变更前的经营范围：研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材
料，并提供相关技术服务；自营和代理二次电池材料、其它高效电池材料及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
变更后的经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；金属材料销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定,并结合公司名称、注册资本、经营范围变更情况，公司拟对《五矿
新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内
容进行修订。具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护湖南长远锂科股份有限 第一条 为维护五矿新能源材料（湖南）股份
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 有限公司（以下简称公司）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
坚持和加强党的全面领导，完善公司法 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代企业制 人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
1 度，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和
《中华人民共和国企业国有资产法》、 国企业国有资产法》、《上海证券交易所科
《上海证券交易所科创板股票上市规 创板股票上市规则》和其他有关规定，制定
则》和其他有关规定，制定本章程。 本章程。
第四条 公司的名称
第四条 公司的名称
中文名称：五矿新能源材料（湖南）股份有
中文名称：湖南长远锂科股份有限公司
2 限公司
英文名称：Hunan Changyuan Lico Co.,
英 文 名 称 ： Minmetals New Energy
Ltd.
Materials（Hunan）Co.,Ltd.
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
3
192,920.6272 万元。 192,921.8383 万元。
序号 修订前 修订后
第八条 公司的董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 公司的董事长为公司的法定代
4 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电
为：研究、生产、销售二次电池材料及
子专用材料销售；金属材料销售；销售代理；
其它高效电池材料，并提供相关技术服
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
5 务；自营和代理二次电池材料、其它高
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
效电池材料及技术的进出口业务。（依
出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批
法须经批准的项目，经相关部门批准后
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
方可开展经营活动）
活动）
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 面值，每股面值壹元。经公司股东会决议，
6
明面值，每股面值壹元。 公司可以将已发行的面额股全部转换为无
面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 192,921.8383
7
192,920.6272 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
8 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
拟购买公司股份的人提供任何资助
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准
第二十二条 公司根据经营和发展的需
的其他方式。
要，依照法律、法规的规定，经股东大
公司按照法律法规的规定发行可转换公司
会分别作出决议，可以采用下列方式增
债券，可转换公司债券持有人在转股期限内
加资本：
可按照相关规定及发行可转换公司债券募
（一）公开发行股份；
集说明书等相关发行文件规定的转股程序
9 （二）非公开发行股份；
和安排将所持可转换公司债券转换为公司
（三）向现有股东派送红股；
股票。转股所导致的公司股本变更等事项，
（四）以公积金转增股本；
公司根据相关规定办理股份登记、上市及工
（五）法律、法规规定以及中国证监会
商变更等事宜。
批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者
10 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
国务院证券监督管理机构对上市公司的股
年内不得转让。
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向
另有规定的，从其规定。
公司申报所持有的本公司的股份及其变
序号 修订前 修订后
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
所持本公司股份自公司股票上市交易之 在就任时确定的任职期间每年转让的股份
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
半年内，不得转让其所持有的本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份。 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十一条 公司根据《中国共产党章 第三十一条 公司根据《中国共产党章程》规
程》规定，经上级党组织批准，设立中 定，经上级党组织批准，设立中国共产党五
11
国共产党湖南长远锂科股份有限公司委 矿新能源材料（湖南）股份有限公司委员会，
员会，同时按规定设立公司纪委。 同时按规定设立公司纪委。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
者委派股东代理人参加股东大会，并行
决权；
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建
者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的
12 转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
份；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独
券存根、股东大会会议记录、董事会会
或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以
议决议、监事会会议决议、财务会计报
要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持 股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
序号 修订前 修订后
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
立决议持异议的股东，要求公司收购其 规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料时，应当向公司提供
证明其持有公司股份种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
第三十七条 股东提出查阅前条所述有
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
关信息或者索取资料时，应当向公司提
自股东提出书面请求之日起十五日内书面
13 供证明其持有公司股份种类以及持股数
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
量的书面文件，公司经核实股东身份后
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规
14 规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
段保护其合法权利。 其合法权利。
序号 修订前 修订后
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法 行政法规的无效。
院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
或者决议内容违反本章程的，股东有权 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
院撤销。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
的股东有权书面请求监事会向人民法院
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
15 法律、行政法规或者本章程的规定，给
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
公司造成损失的，股东可以书面请求董
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
序号 修订前 修订后
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
东有权为了公司的利益以自己的名义直 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
第四十一条 公司股东承担下列义务：
......
......
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
任。
16 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
益的，应当对公司债务承担连带责任；依其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
认购的股份为限对公司承担责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
责任；依其认购的股份为限对公司承担
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
责任。
承担连带责任。
第四十四条 公司股东大会是公司的权 第四十四条 公司股东会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会和监事会的报告；
17 董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议、批准公司的年度财务预算方案
酬事项； 和决算方案；
（四）审议、批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会和监事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议、批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或减少注册资本作出决
方案和决算方案； 议；
序号 修订前 修订后
（五）审议、批准公司的利润分配方案 （六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司的合并、分立、解散、清算或
和弥补亏损方案；
者变更公司形式作出决议；
（六）对公司增加或减少注册资本作出 （八）修改公司章程；
决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担
（八）对公司的合并、分立、解散、清算 保事项；
或者变更公司形式作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（九）修改公司章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易
作出决议； （提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币
（十一）审议批准本章程第四十六条规 以上，且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1％以上的关联交易；
定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资 划；
产 30%的事项； （十五）授权董事会在三年内决定发行不超
（十三）审议批准公司与关联人发生的 过已发行股份百分之五十的股份。
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万 （十六）决定法律、行政法规及公司章程规
元人民币以上，且占公司最近一期经审 定由股东会决定的其他事项。
计总资产或市值 1％以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议批准变更募集资金用途事 出决议。
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）决定法律、行政法规及公司章
程规定由股东大会决定的其他事项。
第五十一条 独立董事有权向董事会提
第五十一条 过半数独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的提议，董事会应当
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定，
18 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应在
的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
序号 修订前 修订后
东大会的通知；董事会不同意召开临时 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
股东大会的，应说明理由并公告。 东会的，应当披露具体情况和理由。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事
第五十八条 公司召开股东大会，董事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
会、监事会以及单独或者合并持有公司 的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
案。 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
时提案并书面提交召集人。召集人应当 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
19 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 的内容，但临时提案违反法律、行政法规或
通知，公告临时提案的内容。 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股 围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十七条规定的提案，股东大会不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
进行表决并作出决议。 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十四条 股权登记日登记在册的公司所
第六十四条 股权登记日登记在册的公 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
司所有股东或其代理人，均有权出席股 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东大会，并依照有关法律、法规及本章 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
20
程行使表决权。 人代为出席和表决。股东委托代理人出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
托代理人代为出席和表决。 权限和期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
半数以上董事共同推举的一名董事主
21 董事共同推举的一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主席主持。监事会主席不能履行职务或
序号 修订前 修订后
不履行职务时，由半数以上监事共同推 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反章程 召开股东会时，会议主持人违反章程使股东
使股东大会无法继续进行的，经现场出 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
席股东大会有表决权过半数的股东同 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
意，股东大会可推举一人担任会议主持 担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以
3%以上股份的股东有权向董事会提出非
上股份的股东有权向董事会提出非独立董
独立董事候选人，董事会经征求被提名
事候选人，董事会经征求被提名人意见并对
人意见并对其任职资格进行审查后，向
其任职资格进行审查后，向股东会提出提
股东大会提出提案。
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
（二）监事会、单独或者合并持有公司 1%以
22 3%以上股份的股东有权提出股东代表担
上股份的股东有权提出股东代表担任的监
任的监事候选人，经监事会征求被提名
事候选人，经监事会征求被提名人意见并对
人意见并对其任职资格进行审查后，向
其任职资格进行审查后，向股东会提出提
股东大会提出提案。监事会中的职工代
案。监事会中的职工代表由公司职工通过民
表由公司职工通过民主方式选举产生。
主方式选举产生。
（三）董事会、监事会或者单独或者合
（三）董事会、监事会或者单独或者合并持
并持有公司已发行股份 1%的股东有权提
有公司已发行股份 1%的股东有权提出独立
出独立董事候选人，并经股东大会选举
董事候选人，并经股东会选举决定。
决定。
......
......
第九十九条 公司董事为自然人，应具备
第九十九条 公司董事为自然人，应具备履
履行职务所必须的知识、技能和素质，
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
23 并保证其有足够的时间和精力履行其应
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
尽的职责。有下列情形之一的，不能担
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
任公司的董事：
序号 修订前 修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
破产负有个人责任的，自该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
破产清算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
销营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
清偿； 被人民法院列为失信被执行人；
...... ......
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
第一百条 董事由股东大会选举或者更 可在任期届满前由股东会解任其职务，决议
换，并可在任期届满前由股东大会解除 作出之日起解任生效。无正当理由，在任期
24
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
选连任。 以赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，采取措施避免自身利益与公司
务： 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
（一）贯彻股东意志，忠诚维护股东和 对公司负有下列忠实义务：
25 公司利益、职工合法权益，坚持原则， （一）贯彻股东意志，忠诚维护股东和公司
审慎决策，担当尽责； 利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他 担当尽责；
非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得挪用公司资金； 收入，不得侵占公司的财产；
序号 修订前 修订后
（四）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （四）不得将公司资产或者资金以其个人名
储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股 （五）不得违反本章程的规定，未经股东会
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
给他人或者以公司财产为他人提供担 以公司财产为他人提供担保；
保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东会
（六）不得违反本章程的规定或未经股 同意，与本公司订立合同或者进行交易；董
东大会同意，与本公司订立合同或者进 事、董事的近亲属及其直接或间接控制的企
行交易； 业、以及与董事有其他关联关系的关联人直
（七）未经股东大会同意，不得利用职 接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 应当就与订立合同或者进行交易有关的事
司的商业机会，自营或者为他人经营与 项向董事会或者股东会报告，并按照本章程
本公司同类的业务； 的规定经董事会或者股东会决议通过。
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
26 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
务：
负有下列勤勉义务：
......
......
序号 修订前 修订后
第一百〇八条 公司董事会中设独立董事，
第一百〇八条 公司董事会中设独立董
公司独立董事占董事会成员的比例不得低
事，独立董事人数不得少于董事会成员
于三分之一，且至少包括一名会计专业人
的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。
士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
27 勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
政法规、中国证监会和上海证券交易所
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
的要求，认真履行职责，维护公司整体
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
利益，关注公司股东的合法权益不受损
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
害。
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合有关法律法规规定的独立
第一百〇九条 独立董事出现不符合独
性及任职资格的，应当立即停止履职并辞去
立性条件或其他不适宜履行独立董事职
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
28 责的情形，由此造成公司独立董事达不
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
到本章程要求的人数时，公司应按规定
职务。
补足独立董事人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第一百一十条 独立董事每届任期 3 年， 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其
29 任期届满，连选可以连任，但连任时间 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
不得超过 6 年。 但是连续任职不得超过 6 年。
第一百一十五条 董事会是公司经营决 第一百一十五条 董事会是公司经营决策主
30 策主体，定战略、作决策、防风险，行使 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职
下列职权： 权：
序号 修订前 修订后
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部 （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署
署和落实国家发展战略重大举措的方 和落实国家发展战略重大举措的方案；
案； （二）召集股东会，执行股东会的决议，
（二）召集股东大会，执行股东大会的 并向股东会报告工作；
决议，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的战略和发展规划；
（三）决定公司的战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划、投资计划和
（四）制订公司年度投资计划，决定公
投资方案；
司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
决算方案；
......
......
（二十四）经股东会授权决定发行新股；
......
第一百二十五条 公司董事长不能履行 第一百二十五条 公司董事长不能履行职务
31 职务或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
事共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
32 提议召开董事会临时会议。董事长应当 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
会会议。 持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式；临时董事会会议应当
第一百二十八条 董事会召开临时董事
于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通
电子邮件、传真等书面方式；临时董事
33 知期限。
会会议应当于会议召开 5 日以前通知全
公司应当及时向独立董事发出董事会会议
体董事。经全体董事一致书面同意，可
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
以缩短或豁免前述通知期限。
规定或者本章程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。
序号 修订前 修订后
第一百三十一条 董事与董事会会议决 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
得对该项决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
其他董事行使表决权。该董事会会议由 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
34 过半数的无关联关系董事出席即可举 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联关 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本
第一百三十三条 董事会会议，应由董事 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
本人出席；董事因故不能出席，可以书 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
面委托其他董事代为出席，委托书中应 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
载明代理人的姓名，代理事项、授权范 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
35 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
代为出席会议的董事应当在授权范围内 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
行使董事的权利。董事未出席董事会会 视为放弃在该次会议上的投票权。
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 独立董事因故不能亲自出席会议的，除书面
该次会议上的投票权。 委托其他独立董事代为出席外，还应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见。
第一百四十条 董事会设立审计委员会、
第一百四十条 董事会设立审计委员会、提
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
委员会，委员会成员应为单数，并不得
委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审
少于 3 名。审计委员会、提名委员会、
36 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以
成员中应当有过半数的独立董事，并由独立
上的独立董事，并由独立董事担任召集
董事担任召集人。审计委员会的召集人应当
人。审计委员会的召集人应当为会计专
为会计专业人士。
业人士。
第一百四十一条 公司董事会审计委员会负
第一百四十一条 审计委员会的主要职
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
责包括：
37 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
（一）监督及评估外部审计工作，提议
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
聘请或者更换外部审计机构；
董事会审议：
序号 修订前 修订后
（二）监督及评估内部审计工作，负责 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
内部审计与外部审计的协调； 务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（四）监督及评估公司的内部控制； 的会计师事务所；
（五）负责法律法规、公司章程和董事 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
第一百四十三条 提名委员会的主要职 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
责包括： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）提名或者任免董事；
标准和程序并提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
38
（二）遴选合格的董事人选和高级管理 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
人员人选； 本章程规定的其他事项。
（三）对董事人选和高级管理人员人选 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
进行审核并提出建议。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
主要职责包括：
事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
39 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
标准，进行考核并提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（二）研究和审查董事、高级管理人员
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的薪酬政策与方案。
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
序号 修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
监事、监事的近亲属及其直接或间接控制的
企业、以及与监事有其他关联关系的关联人
直接或者间接与公司订立合同或者进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会或者股东会报告，并按照本章
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行
程的规定经董事会或者股东会决议通过。
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
40 监事不得利用职务便利为自己或者他人谋
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
监事未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。
第一百六十四条 公司设监事会。监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5
由 5 名监事组成，设主席 1 人。 名监事组成，设主席 1 人。
41 监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例不 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
序号 修订前 修订后
职工通过职工代表大会、职工大会或者 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
其他形式民主选举产生。 选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
监事会主席不能履行职务或者不履行职 席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
务的，由半数以上监事共同推举一名监 数的监事共同推举一名监事召集和主持监
事召集和主持监事会会议。 事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定期报
行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
职务的行为进行监督，对违反法律、行
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
政法规、本章程或者股东大会决议的董
员提出解任的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
42 害公司的利益时，要求董事、高级管理
纠正；
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
会不履行《公司法》规定的召集和主持
时召集和主持股东会；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
（七）依照《公司法》第一百五十一条
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（八）要求董事、高级管理人员提交执行职
讼；
务的报告；
......
......
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开
召开一次会议，于会议召开 10 日前书面 一次会议，于会议召开 10 日前书面通知全
通知全体监事。 体监事。
43
监事可以提议召开临时监事会会议，召 监事可以提议召开临时监事会会议，召开临
开临时监事会会议，应当于会议召开前 时监事会会议，应当于会议召开前 5 日以专
5 日以专人送出、邮件、电子邮件、传真 人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式
序号 修订前 修订后
等书面方式通知全体监事。经全体监事 通知全体监事。经全体监事一致书面同意，
一致书面同意，可以缩短或豁免前述通 可以缩短或豁免前述通知期限。
知期限。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 公司分配当年税后利
第一百七十六条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
定公积金。公司法定公积金累计额为公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
的 50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
经股东大会决议，还可以从税后利润中
积金。
44 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
润，经股东会决议，按照股东持有的股份比
利润，经股东大会决议，按照股东持有
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
的股份比例分配，但本章程规定不按持
除外。
股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
损和提取法定公积金之前向股东分配利
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
润的，股东必须将违反规定分配的利润
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。但是，资本公积金 公司资本。
45 将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减
25%。 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
序号 修订前 修订后
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇四条的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司利润分配具体政 第一百七十九条 公司利润分配具体政策：
策： （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、
（一）利润分配的形式：公司可以采取 股票、现金与股票相结合或其他合法的方式
现金、股票、现金与股票相结合或其他 分配股利；利润分配不得超过累计可分配利
合法的方式分配股利；利润分配不得超 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
过累计可分配利润的范围，不得损害公 （二）利润分配的时间间隔：公司实行连续、
司持续经营能力。 稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次
（二）利润分配的时间间隔：公司实行 利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
连续、稳定的利润分配政策，原则上每 行中期利润分配，公司召开年度股东会审议
年进行一次利润分配。在有条件的情况 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
下，公司可以进行中期利润分配。 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
46
（三）公司现金分红的具体条件和比例： 年度股东会审议的下一年中期分红上限不
公司当年实现的可供分配利润为正数 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
时，在满足公司正常生产经营的资金需 董事会根据股东会决议在符合利润分配的
求且提取捐赠基金及足额预留法定公积 条件下制定具体的中期分红方案。
金的情况下，如无重大投资计划或重大 （三）公司现金分红的具体条件和比例：
现金支出等特殊情况发生，公司应当采 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在
取现金方式分配股利，以现金方式分配 满足公司正常生产经营的资金需求且提取
的利润不少于当年实现的可分配利润的 捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，
10%；最近三年以现金方式累计分配的利 如无重大投资计划或重大现金支出等特殊
润不少于最近三年实现的年均可分配利 情况发生，公司应当采取现金方式分配股
润的 30%。 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
序号 修订前 修订后
公司董事会应当综合考虑所处行业特 的可分配利润的 10%；最近三年以现金方式
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 累计分配的利润不少于最近三年实现的年
平以及是否有重大资金支出安排等因 均可分配利润的 30%。
素，区分下列情形，并按照本章程规定 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
的程序，提出差异化的现金分红政策： 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
金支出安排的，进行利润分配时，现金 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
分红在本次利润分配中所占比例最低应 的现金分红政策：
达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
达到 20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司在经营情况良好，并且董事会认为 金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 （四）公司发放股票股利的具体条件：
股票价格与公司股本规模不匹配等真实 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
合理因素、发放股票股利有利于公司全 具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格
体股东整体利益时，可以在满足上述现 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发
金分红的条件下，提出股票股利分配方 放股票股利有利于公司全体股东整体利益
案。 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配方案。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或资产负债率高于 70%或经营
性现金流为负的，可以不进行利润分配。
序号 修订前 修订后
第一百八十条 公司利润分配方案的审
议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司
董事会根据公司的实际盈利情况、现金
流量状况和股东回报规划等因素拟定， 第一百八十条 公司利润分配方案的审议程
经独立董事对此发表独立意见后提交股 序：
东大会审议。 （一）公司每年的利润分配预案由公司董事
独立董事可以征集中小股东的意见，提 会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
出分红提案，并直接提交董事会审议。 和股东回报规划等因素拟定，董事会应当认
董事会审议现金分红具体方案时，应当 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
认真研究和论证公司现金分红的时机、 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
条件和最低比例、调整的条件及其决策 事宜。
程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
董事会在决策和形成利润分配预案时， 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
要详细记录管理层建议、参会董事的发 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
言要点、独立董事意见、董事会投票表 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
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决情况等内容，并形成书面记录作为公 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
司档案妥善保存。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
股东大会对现金分红具体方案进行审议 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
前，应通过多种渠道主动与股东特别是 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 （二）公司满足前述第一百七十九条第（三）
股东关心的问题。 款定的现金分红条件而不进行现金分红的，
（二）公司满足前述第一百八十一条第 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
（三）款定的现金分红条件而不进行现 留存收益的确切用途及预计投资收益等事
金分红的，董事会就不进行现金分红的 项进行专项说明，经股东会审议，经出席股
具体原因、公司留存收益的确切用途及 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并
预计投资收益等事项进行专项说明，经 在公司指定媒体上予以披露。
独立董事发表意见后提交股东大会审
议，经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上
予以披露。
序号 修订前 修订后
第一百八十一条 公司利润分配方案的实
第一百八十一条 公司利润分配方案的 施：
实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
48 公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司董事会根据年度股东会审议通过的下
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十二条 公司利润分配政策的
第一百八十二条 公司利润分配政策的调整
调整或变更：
或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
者公司外部经营环境变化并对公司生产
司外部经营环境变化并对公司生产经营造
经营造成重大影响，或公司自身经营状
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
况发生较大变化时，公司可依法对利润
变化时，公司可依法对利润分配政策进行调
分配政策进行调整或变更。
整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益
49 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护
保护为出发点，且不得违反相关法律法
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范
规、规范性文件的有关规定；公司调整
性文件的有关规定；公司调整或变更利润分
或变更利润分配政策应由董事会做出专
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
题论述，详细论证调整理由，形成书面
调整理由，形成书面论证报告提交股东会特
论证报告并经独立董事审议后提交股东
别决议通过。审议利润分配政策变更事项
大会特别决议通过。审议利润分配政策
时，公司为全体股东提供充分发表意见和建
变更事项时，公司为全体股东提供充分
议的便利。
发表意见和建议的便利。
第二百条 公司应当自作出合并决议之 第二百条 公司应当自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
51
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
序号 修订前 修订后
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
事项发生变更的，应当依法向公司登记
司登记机关办理变更登记。
机关办理变更登记；公司解散的，应当
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
53 依法办理公司注销登记；设立新公司的，
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
应当依法办理公司设立登记。
股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
公司增加或者减少注册资本，应当依法
格收购其股权或者股份。
向公司登记机关办理变更登记。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议；但是，本章程另
有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇六条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
54 本章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
序号 修订前 修订后
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
或者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
过其他途径不能解决的，持有公司全部 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
人民法院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条
八条第（一）项情形的，可以通过修改
第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东
本章程而存续。
55 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
56 起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
开始清算。清算组由董事或者股东大会
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算的，债权人可以申请人民法院指
行清算义务，给公司或者债权人造成损失
定有关人员组成清算组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
57 债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
序号 修订前 修订后
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
生的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10
第二百一十条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
58 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
进行清偿。
清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
59
向人民法院申请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
60 的决议产生重大影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
股东，但通过投资关系、协议或者其他 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
安排，能够实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
序号 修订前 修订后
员与其直接或者间接控制的企业之间的 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
他关系。但是，国家控股的企业之间不 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》，
将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质
性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。
上述变更事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其
授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变
更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日