中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

      关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

    中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐人”）作为五
矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“五矿新能”或“发行
人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对五矿新能
及全资子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审
慎的核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784 号）同意注册，
公司向不特定对象共计发行 3,250.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币
100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 3,250,000,000.00 元，扣除发行
费用（不含增值税）合计人民币 12,341,037.73 元后，实际募集资金净额为人民币
3,237,658,962.27 元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 10 月 17 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并
出具《验资报告》（天职业字[2022]42648 号）。募集资金到账后，公司已按照规
定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订
了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    公司于 2022 年 10 月 29 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，根据上述议案，可转债募集资金具体使用计划如下：
                                                               单位：万元
                                    1
                                                          原计划使用募    调整后拟使用
序号        项目名称          实施主体       投资总额
                                                            集资金金额    募集资金金额
        车用锂电池正极材    湖南长远锂科新
 1                                           226,244.12      145,000.00      145,000.00
        料扩产二期项目        能源有限公司
        年产 6 万吨磷酸铁   湖南长远锂科新
 2                                           134,600.42       90,000.00       90,000.00
             锂项目           能源有限公司
 3        补充流动资金          公司          90,000.00       90,000.00       88,765.90
                    合计                     450,844.54      325,000.00      323,765.90

       三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       公司于 2023 年 12 月 22 日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人
民币 35,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-058）。

       截至 2024 年 12 月 9 日，公司已将上述实际用于暂时补充流动资金的闲置募
集资金全额归还至募集资金专用账户。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，根据公司目
前业务发展需要，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响募投项目正
常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，公司将在到期日前随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至
募集资金专用账户。

       本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务
拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，
不会与募投项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募投
项目的正常进行。
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    五、审议程序

    公司于 2024 年 12 月 10 日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，
使用不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司履行的审批程序符
合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

    六、监事会意见

    公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募
集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。我们同意公司及全资子公司使用不
超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    七、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及
公司制度的规定。

    综上，保荐人对公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项无异议。




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（本页无正文，系《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于五矿新能源
材料（湖南）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                    乔   端                  施   伟




                                                       五矿证券有限公司



                                                       2024 年 12 月 10 日




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