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         Semiconductor Manufacturing International Corporation
                       中芯国际集成电路制造有限公司
                     （于开曼群岛注册成立之有限公司）

                              审计委员会章程

（于2005年1月25日获董事会批准，并分别于2006年2月6日、2012年3月23日、2015
年11月10日，2019年8月8日、2020年4月30日及2024年2月6日经董事会修订）


                                 第一章 总则

第一条      中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）根据《香港联
            合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，以及《上海证券交易所
            科创板股票上市规则》有关红筹企业的特别规定，制定本章程。

第二条      审计委员会（以下简称“委员会”）由董事会组织成立，主要负责（1）
            监督公司的会计与财务报告体系及程序；（2）审核公司财务报表及相
            关披露；（3）监督及评估公司内部审计部门及外聘审计师的工作；
            （4）监督公司风险管理和内部控制系统。

                             第二章 组织构成

第三条      委员会成员人数由董事会确定，至少由三名成员组成。委员会成员由
            董事会委任，成员的委任年限与其作为董事的年限一致。根据适用的
            股票上市地上市规则的规定，委员会至少一位成员须为具备适当专业
            资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。委员会成员应只
            由非执行董事组成，大部分成员须为独立非执行董事。

第四条      委员会主席应由董事会任命，且应为独立非执行董事。

第五条      董事会可罢免或撤换委员会成员，并安排人员填补委员会的空缺。

第六条      现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以日期
            较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：（a）该
            名人士终止成为该公司合伙人的日期；或（b）该名人士不再享有该公
            司财务利益的日期。

                             第三章 职责权限

第七条      监督及评估审计师工作
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    (一) 主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议
         批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或
         辞退该审计师的问题；

    (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有
         效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴
         及有关汇报责任；

    (三) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
         外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权
         之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情
         况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分
         的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会
         报告并提出建议；

    (四) 担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
第八条     审阅公司的财务资料

    (一) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
         完整性，并审阅报表及报告所载有关财务报告的重大判断。委员会在
         向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

         1. 会计政策及实务的任何更改；

         2. 涉及重要判断的地方；

         3. 因审计而出现的重大调整；

         4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

         5. 是否遵守会计准则；

         6. 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
            错报的可能性；

         7. 是否遵守有关财务报告的股票上市地上市规则及法律规定；

    (二) 就前款的事项而言：

         1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络沟通；及

         2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或
            不寻常事项，并应适当考虑任何由公司负责会计及财务报告的职
            员或审计师提出的事项；
第九条     监管公司财务报告体系、风险管理及内部控制系统

    (一) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部控制系统；

    (二) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立
         有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务报告职能方面的资源、
         员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又
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           是否充足；

    (三) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查
         结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

    (四) 确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公
         司内部有足够资源运作，并且有适当的独立地位；以及检讨及监察其
         成效；

    (五) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

    (六) 检查外聘审计师给予管理层的建议书、审计师就会计纪录、财务账目
         或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

    (七) 确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的建议书中提出的事宜；

    (八) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报告、内部控制或
         其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当
         安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
第十条       负责适用法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条     审计委员会应获足够资源以履行其职责。

                            第四章 议事规则

第十二条     委员会每年至少召开四次会议，根据情况需要可增加开会次数或通过
             一致书面决议进行。

第十三条     委员会至少每年与外聘审计师开会两次，至少每年听取内部审计工作
             汇报两次，至少每年听取风险管理工作汇报一次。

第十四条     委员会主席应在与管理层商议后确定委员会议程。会议举行之前须作
             出适当通知，除非全体成员一致通过豁免该通知。在切实可行的情况
             下，在委员会会议上须审阅的相关议程和会议文件应至少于会议召开
             日期三天前送达委员会成员。所有会议议案须经管理层审批后提交委
             员会批准。

第十五条     会议的法定人数为委员会大多数成员出席并最少有两名成员出席。遇
             特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代为出
             席并行使其有关职权。

第十六条     委员会须定期向董事会汇报决议或建议，除非此举受到法律或监管限
             制（例如，存在限制披露的监管规定）。

第十七条     每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经出席会议的全体
             委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席
             委员行使的表决权）的过半数通过。

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第十八条   委员会会议的完整决议应由董事会秘书/公司秘书保存，且该等会议决
           议可供任何董事在给予合理通知的任何合理时间内查阅。委员会的会
           议决议应就考虑事项及达成的决定作详细的记录，包括董事提出的任
           何疑虑或表达的反对意见。会议决议的初稿及最终定稿应于合理时间
           内发送委员会的所有成员，分别就初稿表达意见而最后定稿则作其记
           录之用。

第十九条   委员会主席（若主席缺席，由另一名委员会成员，或主席正式授权代
           表）须出席公司的股东周年大会，并准备回答会上关于委员会的工作
           及职责的提问。

                             第五章 附则

第二十条   本章程未尽事宜，依照适用法律、法规、规范性文件、证券监管机构
           规则以及公司章程的规定执行。本章程如与日后颁布或修订的法律、
           法规、规范性文件以及公司章程不一致，按有关法律、法规、规范性
           文件以及公司章程的规定执行。

第二十一条 委员会应不时对本章程的完善性进行检讨，并向董事会提交修订建议。

第二十二条 本章程经董事会审议通过后生效并实施。

第二十三条 本章程由董事会负责解释和修改。




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                  附件 审计委员会行使职权参考指引

第一条    委员会可考虑设立以下程序，以检讨及监察外聘审计师的独立性：

           i.      研究公司与审计师之间的所有关系（包括有否提供非审计
                   服务）；
          ii.      每年向审计师索取资料，了解审计师就保持其独立性以及
                   在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮
                   换审计师合伙人及职员的规定；及
         iii.      至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次，以讨
                   论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及
                   审计师想提出的其他事项。


第二条   委员会可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外聘审计师职员或前职
         员的政策，并监察应用该等政策的情况。审计委员会就此应可考虑有
         关情况有否损害（或看来会损害）审计师在审计工作上的判断力或独
         立性。



第三条   委员会应确保外聘审计师提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。
         当评估外聘审计师在非审计服务方面的独立性或客观性时，审计委员
         会应考虑以下事项：

           i.      就审计师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该等
                   非审计服务；
          ii.      是否设有预防措施，可确保外聘审计师的审计工作的客观
                   性及独立性不会因其提供非审计服务而受到威胁；
         iii.      该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该审计
                   师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
          iv.      厘定审计职员酬金的标准。


第四条   委员会可直接与外聘审计师商讨：

           i.      其工作范围、主要风险领域、审计计划如何应对财务报表
                   的误报风险，以及审批对年度审计计划的修改；及
          ii.      是否需要聘用其他审计事务所参与审计（子公司的）相关
                   工作，了解此类决议背后的缘由。


第五条   委员会需要评估公司是否设有内部监控及风险管理程序，以确保紧随
         管理层所定策略、保障公司资产、防范和查明欺诈与错误、编制完整
         的账册记录，以及适时编制可靠妥当的财务资料。

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         委员会可在以下方面多加关注：

           i.    了解目前的高风险领域及管理层的应对措施；
          ii.    监督管理层纠正措施的进展；及
         iii.    判断管理层是否已设立合适及有效的风险管理和内部监控
                 系统幷确保该体系可持续运行。


第六条   委员会可审阅内部审计部门的组织结构、职责、计划、年度计划的修
         改、结果、预算及人员编制。

         委员会可在以下方面多加关注：
           i.    确保自身可直接参与内部审计并与内部审计部门建立沟通
                 机制以确保直接及时获悉所发现的重大问题；
          ii.    了解内部审计部门的外包工作；及
         iii.    定期获取并审阅新的内部审计结果及重大发现。




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