[临时公告]克莱特：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2024-12-23
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司
关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司
详式权益变动报告书（盛军岭）
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
签署日期：二〇二四年十二月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动
报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资
料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为使相关各方恰当地理解和使用本
核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书（盛军岭）》进行了
核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人
披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和合法性负责。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
八、双方已签署协议约定了财务顾问的持续督导义务和权益变动后的持续
督导事宜。
九、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，就本次《威
海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书（盛军岭）》所发表的核查
意见是完全独立进行的。
十、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书（盛军
岭）》以及有关本次权益变动发布的相关公告。
3
目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查........................................................ 6
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.......................................................... 10
四、对权益变动方式的核查...................................................................................... 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 14
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...................................... 15
七、对上市公司的影响的核查.................................................................................. 16
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 17
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核
查.................................................................................................................................. 18
十、对是否存在其他重大事项的核查...................................................................... 18
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................. 18
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 19
4
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
报 告 书 、 权 益 变 动 报告
《威海克莱特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书（盛
书、《详式权益变动报告 指
军岭）》
书》
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于威海克莱
本核查意见 指 特菲尔风机股份有限公司详式权益变动报告书（盛军岭）之财
务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
荣正咨询
克莱特、公司、上市公司 指 威海克莱特菲尔风机股份有限公司
克莱特集团 指 威海克莱特集团有限公司
信息披露义务人 指 盛军岭
一致行动人 指 王新、王盛旭
《盛军岭、王盛旭、王新关于威海克莱特集团有限公司及威海
《一致行动协议》 指
克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》
盛才良先生与盛军岭女士于 2024 年 12 月 11 日签署《股权转
让协议》，将其持有的威海克莱特集团有限公司 40%股权转让
给盛军岭女士；同时，2024 年 12 月 15 日，盛军岭、王新、王
本次权益变动 指 盛旭签署《一致行动协议》。本次权益变动后，盛才良先生将
不再直接或间接持有上市公司股份，且不再为上市公司实际控
制人之一，上市公司控股股东不变，实际控制人由盛才良、盛
军岭、王新、王盛旭由变更为盛军岭、王新、王盛旭
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——
《准则 55 号》 指 北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告
书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
5
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符
合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要
约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公
司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
姓名 盛军岭
性别 女
国籍 中国
身份证号 3701051971*******6
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否
2、一致行动人
（1）王新
姓名 王新
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101061969*******2
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否
6
王新先生为盛军岭女士之配偶。
（2）王盛旭
姓名 王盛旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3701051997*******X
住址 山东省威海市***
通讯地址 山东省威海市***
是否取得其他国家或地区的居住权 否
王盛旭先生为盛军岭女士与王新先生之子。
经核查，截至本核查意见签署日，盛军岭及其一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要任职情况的核查
盛军岭，女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师职称，威海市第十六届、第十七届、第十八届人大代表。盛军岭女士于 1992
年 7 月毕业于济南大学；1993 年-1998 年在国营济南水泵厂工作，担任设计技术
员；1999 年-2001 年，任克莱特集团的工程师、销售经理；1999 年至今任克莱特
集团董事；2002 年-2011 年 12 月，任克莱特董事、常务副总经理；自 2011 年 12
月至今，历任克莱特董事、总经理，现任克莱特董事长；2021 年 1 月至今兼任克
莱特控股子公司烟台核工业热管理研究院有限公司执行董事。盛军岭兼任克莱特
集团董事。
王新，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
沈阳工业大学机械设计和制造专业毕业，高级工程师；1991 年至 1994 年济南水
泵厂工作，工艺员；1995 年至 1999 年山东克莱特科技公司工作，设计员；1999
年 8 月至 2001 年 9 月威海克莱特集团有限公司，技术科长；1999 年至今威海克
莱特集团有限公司，监事；2001 年 9 月至今威海克莱特菲尔风机股份有限公司，
历任技术员、技术科长、技术中心主任、技术总监、副总经理；2022 年 1 月 5 日
至今任克莱特董事；现任克莱特董事兼总经理。王新兼任克莱特集团监事。
7
王盛旭，男，1997 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械工程专业毕业。主要工作经历：2020 年 7 月至今威海克莱特菲尔风机股份
有限公司，董事长助理；2023 年 7 月至今威海克莱特菲尔风机股份有限公司，
高级管理人员；现任克莱特董事兼副总经理。王盛旭兼任克莱特集团董事。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主
营业务情况
截至本核查意见签署日，除克莱特集团、上市公司及其子公司外，信息披露
义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册 关联
公司名称 主营业务
号 资本 关系
一般项目：企业管理咨询；
机械电气设备制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场
威海克莱 1,000 营销策划；电器辅件销售；国内
直接
1 特集团有限公 万元人民 货物运输代理；金属工具销售；
持股 70%
司 币 建筑材料销售；物料搬运装备销
售；机械零件、零部件销售；非
居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
百意（威 一般项目:以自有资金从事投
1,254
海）股权投资 直接 资活动。（除依法须经批准的项目
2 万元人民
中心（有限合 持股 20% 外,凭营业执照依法自主开展经营
币
伙） 活动）
8
从事通风机（包含防火排烟
风机）、除尘器、冷却单元等通风
与空气处理系统装备及配件的设
计、开发、生产、销售，以及相
威海克莱 7,340 直接
关产品的检修和服务，自有厂房
3 特菲尔风机股 万元人民 持股
租赁;货物和技术的进出口（国家
份有限公司 币 0.78%
禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目:工程和技术研究和
试验发展;发电机及发电机组制
烟台核电 克莱 造;技术服务、技术开发、技术咨
200 万
4 工业热管理研 特直接持 询、技术交流、技术转让、技术
元人币
究院有限公司 股 90% 推广;节能管理服务（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目:风机、风扇制造;
制冷、空调设备销售;专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）;
制冷、空调设备制造;工程管理服
务;环境保护专用设备销售;通用
烟台克莱 5,000 克莱
设备修理;电子元器件零售;通用
5 特通风设备有 万元人民 特直接持
设备制造（不含特种设备制造）;
限公司 币 股 100%
家用电器制造;金属材料销售;环
境保护专用设备制造;风机、风扇
销售;门窗销售。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：通用设备制造
（不含特种设备制造）；制冷、空
调设备制造；制冷、空调设备销
山东达峰 5,000 克莱 售；专用设备制造（不含许可类
6 智能冷却系统 万元人民 特间接持 专业设备制造）；风机、风扇制
有限公司 币 股 100% 造；环境保护专用设备销售；通
用设备修理；金属材料销售；环
境保护专用设备制造；风机、风
扇销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
9
营活动）
一般项目：机械设备研发；
风机、风扇制造；风机、风扇销
售；泵及真空设备制造；制冷、
南京达峰 5,000 克莱 空调设备制造；通用设备制造
7 冷却科技有限 万元人民 特直接持 （不含特种设备制造）；泵及真空
公司 币 股 100% 设备销售；制冷、空调设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：通用设备制造
克莱特
1,000 克莱 （不含特种设备制造）；风机、风
（乳山）智能
8 万元人民 特直接持 扇制造；风机、风扇销售。（除依
冷却系统有限
币 股 100% 法须经批准的项目外，凭营业执
公司
照依法自主开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
充分披露了控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。
（五）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了如下陈述：
“本次权益变动系为保证上市公司经营稳定，促进企业更好的发展，盛才
良先生将所持 40%克莱特集团股权全部转让给盛军岭女士。
10
本次权益变动为家族成员之间的内部财产转让。本次权益变动后上市公司
的控股股东仍为克莱特集团，盛才良先生将不再直接或间接持有上市公司股
份，且不再为上市公司实际控制人，上市公司的实际控制人由盛才良先生、盛
军岭女士、王新先生、王盛旭先生四人，变更为盛军岭女士、王新先生、王盛
旭先生三人。此次控股股东股权结构变化不会对上市公司的经营管理产生任何
实质性影响”。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求
相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月
内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上
市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务
及审核程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股
份的情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动前后，克莱特集团持有公
司 33,280,139 股、持股比例为 45.3408%，持有上市公司的股份无变化。
经核查，本次权益变动前，盛才良先生持有克莱特集团 40%的股权，为克
莱特实际控制人之一，盛军岭女士持有克莱特集团 30%的股权；本次权益变动后，
盛才良先生不再持有克莱特集团股权，不再直接或间接持有克莱特权益，盛军岭
女士持有克莱特集团 70%的股权。
本次权益变动为家族成员之间的内部财产转让。本次权益变动后上市公司
的控股股东仍为克莱特集团，盛才良先生将不再直接或间接持有上市公司股
份，且不再为上市公司实际控制人之一；上市公司的实际控制人由盛才良先
11
生、盛军岭女士、王新先生、王盛旭先生四人，变更为盛军岭女士、王新先
生、王盛旭先生三人。
本次权益变动前：
本次权益变动后：
12
（二）对股份变动方式及履行程序的核查
1、2024 年 12 月 11 日，威海克莱特集团有限公司召开了 2024 年临时股东
会会议决议，全部股东出席了会议，会议审议通过了《关于公司股权转让的议案》
及《关于修改公司章程的议案》。
2、2024 年 12 月 11 日，盛才良与盛军岭签署了《股权转让协议》，约定盛才
良将其持有的克莱特集团 40%股权以人民币 400 万元的价格转让给盛军岭，协
议经双方签字之日起生效。
3、2024 年 12 月 15 日，盛军岭、王新、王盛旭签署《关于威海克莱特集团
有限公司及威海克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》，约定各方在公
司董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以盛军岭意见为准。
经核查，截至本核查意见签署之日，克莱特集团已完成了企业工商变更登记
的手续。本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对信息披露人义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的
权利限制情况的核查
1、克莱特集团股权限制情况
经核查，截至本核查意见签署之日，盛才良先生本次转让的克莱特集团 40%
股权不存在权利限制情况。
2、克莱特股份限制情况
经核查，截至本核查意见签署之日，克莱特集团持有克莱特 33,280,139 股股
份、占克莱特总股本的 45.34%，该部分股份不存在权利限制情况。
（四）对本次权益变动所涉及的协议主要内容的核查
经核查，2024 年 12 月 11 日，盛才良与盛军岭签署了《股权转让协议》，协
议主要内容如下：
甲方（出让方）：盛才良
13
乙方（受让方）：盛军岭
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的威海克莱特集团有限公司的股权转让
给乙方的相关事宜，达成如下协议，以资双方信守：
1、甲方同意将其在威海克莱特集团有限公司持有的 400 万元股权（占公司
注册资本的 40%）全部依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
2、双方商定上述股权的转让价格为人民币肆佰万元。
3、甲方依法将股权转让给乙方后，甲方不再持有威海克莱特集团有限公司
的股权，乙方按其持有的威海克莱特集团有限公司的股权享有权利、承担义务。
（五）对本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是
否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益
的其余股份存在其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方
未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就
出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（六）对本次股份转让出让人的核查
经核查，本次转让股份的出让人为上市公司原实际控制人之一，本次权益变
动导致了上市公司的实际控制人发生变更，权益变动后上市公司的实际控制人由
盛才良先生、盛军岭女士、王新先生、王盛旭先生四人变更为盛军岭女士、王新
先生、王盛旭先生三人；截至本核查意见签署日，出让人及其关联方不存在未清
偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市
公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币 400 万元。盛军岭已于
2024 年 12 月 12 日以自有资金支付。
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信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷。根据信息披露义务人出具的相关声
明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自筹资金，
不存在直接或间接来自于上市公司资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或
其他交易获取资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12
个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确
提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来 12
个月内暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的明确计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，公司将及时履行相关审批程序并进行信息披露。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上
市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等
有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选
人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举，由上
市公司董事会依据有关法律、法规及公司章程进行高级管理人员的聘任。
15
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条
款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息
披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程
修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次股权转让后，公司的实际控制人由盛才良、盛军岭、王新、王
盛旭，变更为盛军岭、王新、王盛旭。本次股权转让不会对公司的经营管理产生
实质性的影响。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及公司章程的规
定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善
的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、
生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
16
经核查，本次权益变动后，上市公司实际控制人变更减少为盛军岭、王新、
王盛旭，信息披露义务人控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情形，信息披
露义务人将继续遵守其已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，上市公司不会因本次权益变动而增加关联交易。信息披露义务人将
继续遵守其已作出的规范关联交易相关的承诺。
如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应关联交易，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，按照公允的价
格与上市公司进行交易，承诺不会损害上市公司的利益。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大
交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，除直系亲属正常家庭往来外，信
息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
17
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公
司股份情况的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直
系亲属、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过北京证券交易所
买卖上市公司股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有
关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存
在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
经核查并根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供文件。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请荣正咨询担任本次权益变动的
财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
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截至本核查意见出具日，荣正咨询作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请荣正咨询担任本次权益变动的财务顾问，荣正
咨询不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）的相关规定。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格
符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规
范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露
义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《55 号准则》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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