[临时公告]三维股份:董事会议事规则2024-01-03
证券代码:831834 证券简称:三维股份 公告编号:2024-008
镇江三维输送装备股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交 2024 年第
一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
镇江三维输送装备股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策的合法化、科学化、制度化,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《镇江三维输送装
备股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)、《北京证券交易所股票上市
规则(试行)》的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会,董事会对股东大会负责。
第五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人。
董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用,按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
《公司章程》,履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第八条 公司制定《独立董事专门会议工作制度》,下列事项应当经公司独
立董事专门会议审议,并由全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经公司独立董事专
门会议审议,并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考
核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人;审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专业人士。
第十一条 战略委员会的职责与权限如下:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对公司重大工程项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施情况进行检查;
(七)董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会的职责与权限如下:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建
议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议;
(五)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会的职责与权限如下:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)指导内部审计工作;
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四)评估内部控制的有效性;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
通;
(六)及时处理董事会授权的其他相关事宜。
第十四条 薪酬和考核员会的职责与权限如下:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、
同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的
薪酬政策和方案;
(三)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事
会审议,监督方案的具体落实;
(四)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;
(五)根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和
修订;
(六)负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;
(七)董事会授权的其他事宜。
第三章 董事会的召开
第十五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议;
定期会议每年召开两次,临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二
分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、董事会秘书须出席外,公
司高级管理人员及监事可以列席董事会会议。
第十六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 董事会召开定期会议,董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的
事项依照《公司章程》规定执行。
第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事、监事会、董
事长认为有必要时、总经理提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会时提出未收到会议通知
的异议,应视作已向其发出会议通知。
董事如已出席会议,并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议,应视作
已向其发出会议通知。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、会议期限;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事
能充分进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第四章 董事会决议及记录
第二十二条 董事会作出决议,须经全体董事过半数以上表决同意,公司章
程另有约定的除外。
第二十三条 董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的
各项方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论
有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(六)根据《公司章程》或者公司其他理由认定的,其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议
记录应当真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董
事,以及虽在讨论中明确提出异议,但在表决中未投反对票的董事,仍应承
担责任。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第五章 董事会决议的实施
第二十八条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理等有关人员、机
构按董事会决议负责具体事项的贯彻和落实,并就执行情况及时向董事会汇
报。
第二十九条 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会
决议的,要追究执行者的个人责任。
第三十条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,
向有关执行者提出质询。
第三十一条 董事会秘书经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等有关人员、机构。
第六章 附则
第三十二条 本规则没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》规定不一致的,以《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”,都含本数。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
镇江三维输送装备股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 3 日