证券代码：831834         证券简称：三维股份           公告编号：2024-008



               镇江三维输送装备股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交 2024 年第
一次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 镇江三维输送装备股份有限公司
                             董事会制度


                             第一章 总则
 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，
 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《镇江三维输送装
 备股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、《北京证券交易所股票上市
 规则（试行）》的有关规定，制定本规则。
 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会
 赋予的职权范围内行使决策权。
 第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。



                         第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
   董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
《公司章程》，履行下列职责：
    (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第八条 公司制定《独立董事专门会议工作制度》，下列事项应当经公司独
立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审
议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二)向董事会提议召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会会议；
    (四)依法公开向股东征集股东权利；
    (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考
核委员会。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第十一条 战略委员会的职责与权限如下：
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    (二)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
    (三)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    (四)对公司重大工程项目进行研究并提出建议；
    (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    (六)对以上事项的实施情况进行检查；
    (七)董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会的职责与权限如下：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会的职责与权限如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
    （六）及时处理董事会授权的其他相关事宜。
第十四条 薪酬和考核员会的职责与权限如下：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、
同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的
薪酬政策和方案；
    （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事
会审议，监督方案的具体落实；
    （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
    （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和
修订；
    （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
    （七）董事会授权的其他事宜。



                             第三章 董事会的召开
第十五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二
分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、董事会秘书须出席外，公
司高级管理人员及监事可以列席董事会会议。
第十六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开
前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的
事项依照《公司章程》规定执行。
第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2独立董事、监事会、董
事长认为有必要时、总经理提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
   董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
    董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事
能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。



                         第四章 董事会决议及记录
第二十二条 董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，公司章
程另有约定的除外。
第二十三条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
    董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董
事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承
担责任。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。



                          第五章 董事会决议的实施
第二十八条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理等有关人员、机
构按董事会决议负责具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇
报。
第二十九条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第三十一条 董事会秘书经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等有关人员、机构。



                              第六章 附则
第三十二条 本规则没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
镇江三维输送装备股份有限公司
                      董事会
             2024 年 1 月 3 日