证券代码：831834           证券简称：三维股份             公告编号：2024-004



                    镇江三维输送装备股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公
司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
               原规定                                   修订后

    第一条 为维护镇江三维输送装备
                                         第一条 为维护镇江三维输送装备股
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
                                         份有限公司（以下简称“公司”）、股东
东和债权人的合法权益，规范公司的
                                         和债权人的合法权益，规范公司的组
组织和行为，根据《中华人民共和国公
                                         织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
                                         法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
                                         民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《北京证券交易所股票上市规则
                                         法》”）《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称《上市规则》）《上
                                         （试行）》（以下简称《上市规则》）等
市公司章程指引（2022 年修订）》等法
                                         法律法规及规范性文件的有关规定，
律法规及规范性文件的有关规定，制
                                         制订本章程。
订本章程。

第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提案 提案的方式提请股东大会表决。提案
人应当向董事会提供候选董事、监事 人应当向董事会提供候选董事、监事
的简历和基本情况，董事会应当向股 的简历和基本情况，董事会应当向股
东介绍候选董事、监事的简历和基本 东介绍候选董事、监事的简历和基本
情况。董事会、监事会以及单独或者合 情况。
并持有公司 3%以上股份的股东，应当       董事会、监事会以及单独或者合
在本章程规定的时间内以书面方式提 并持有公司 3%以上股份的股东，应当
出公司董事、监事候选人名单的提案， 在本章程规定的时间内以书面方式提
提名人在提名前应当征得被提名人的 出公司董事、监事候选人名单的提案，
书面同意，单个提名人的提名人数不 提名人在提名前应当征得被提名人的
得超过应当选董事、监事人数的两倍， 书面同意，单个提名人的提名人数不
提名人应当提交被提名人职业、学历、 得超过应当选董事、监事人数的两倍，
职称、工作经历、兼职等情况的详细资 提名人应当提交被提名人职业、学历、
料。股东大会召集人对提名进行形式 职称、工作经历、兼职等情况的详细资
审查，根据本章程的规定，发出股东大 料。股东大会召集人对提名进行形式
会通知或补充通知，通知内容包括提 审查，根据本章程的规定，发出股东大
案及董事、监事候选人的简历和基本 会通知或补充通知，通知内容包括提
情况。股东大会在董事、监事选举中推 案及董事、监事候选人的简历和基本
行累积投票制。累积投票制是指股东 情况。
大会选举董事或者监事时，每一股份        股东大会在董事、监事选举中推
拥有与应选董事或者监事人数相同的 行累积投票制。
表决权，股东既可以用所有的投票权           下列情形应当采用累积投票制：

集中投票选举一人，也可以分散投票           （一）选举两名以上独立董事；

选举数人，按得票多少依次决定董事           （二）单一股东及其一致行动人
入选的表决权制度。                  拥有权益的股份比例在 30％及以上的
                                    上市公司选举两名及以上董事或监
                                    事。
                                        累积投票制是指股东大会选举董
                                    事或者监事时，每一股份拥有与应选
                                    董事或者监事人数相同的表决权，股
                                    东既可以用所有的投票权集中投票选
                                    举一人，也可以分散投票选举数人，按
                                     得票多少依次决定董事入选的表决权
                                     制度。
    第一百零九条 公司聘任适当人             第一百零九条 公司聘任适当人
员担任独立董事，其中至少有 1 名会 员担任独立董事，其中至少有 1 名会
计专业人士。独立董事对公司及全体 计专业人士。独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、部门规章、规 应当按照相关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及本章程 范性文件、北交所业务规则及本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体 的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权 利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行 益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人 职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位 或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。                       或个人的影响。
    独立董事每届任期三年，任期届            独立董事每届任期三年，任期届
满，可以连选连任，但连任时间不得超 满，可以连选连任，但连任时间不得超
过六年。在公司连续任职独立董事已 过六年。在公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起 12 个 满六年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选 月内不得被提名为公司独立董事候选
人。                                 人。
    已在五家境内上市公司或全国股            独 立 董 事候 选 人原 则上 最 多 在
转系统挂牌公司担任独立董事的，不 三家境内上市公司(含本次拟任职上
得 再 被提名为本公司独立董事候选 市公司)担任独立董事，并确保有足够的
人。                                 时间和精力有效地履行独立董事职。
    第一百一十条 为了充分发挥独             第一百一十条 独立董事行使下
立董事的作用，独立董事除具有《公司 列特别职权：
法》和其他相关法律法规、部门规章、           (一)独立聘请中介机构，对公
                                             司具体事项进行审计、咨询或
规范性文件及北交所业务规则赋予董             者核查；
事的职权外，公司还应当赋予独立董             (二 )向 董 事 会 提 议 召 开 临 时
                                             股东大会；
事行使以下职权：                          (三 )提 议 召 开 董 事 会 会 议 ；
    （一）需要提交股东大会审议的          (四 )依 法 公 开 向 股 东 征 集 股
                                          东权利；
关联交易应由独立董事认可后，提交
                                          (五)对可能损害上市公司或者
董事会讨论；独立董事作出判断前，可        中小股东权益的事项发表独立
                                          意见；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
                                          (六)法律、行政法规、中国证监会
告，作为其判断的依据。                    规定和公司章程规定的其他职
    （二）向董事会提议聘用或解聘          权。

会计师事务所；                            独立董事行使前款第一项至第

    （三）向董事会提请召开临时股      三项所列职权的，应当经公司独立董

东大会；                              事专门会议审议，并经全体独立董事

    （四）征集中小股东的意见，提出    过半数同意。

利润分配提案，并直接提交董事会审        独立董事行使第一款所列职权的，

议；                                 公司应当及时披露。上述职权不能正常

    （五）提议召开董事会；           行使的，公司应当披露具体情况和理

    （六）独立聘请外部审计机构和 由。
咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的同意。
    第一百一十一条 独立董事除履          第一百一十一条 公司应当建立独
行上述职责外，还应当对公司以下重 立董事专门会议制度，定期或者不定期
大事项向董事会或股东大会发表独立 召开独立董事专门会议。
意见：                                   独立董事专门会议可以根据需要
    (一) 提名、任免董事；            研究讨论上市公司其他事项。
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；        下列事项应当经公司独立董事专
    (三) 公司董事、高级管理人员的 门会议审议，并由全体独立董事过半
薪酬；                               数同意后，方可提交董事会审议：
    (四) 公司现金分红政策的制定、            (一 )应 当 披 露 的 关 联 交 易 ；
调整、决策程序、执行情况及信息披             (二)公司及相关方变更或者
露，以及利润分配政策是否损害中小             豁免承诺的方案；
投资者合法权益；                             (三)被收购公司董事会针对收
    (五) 需要披露的关联交易、对外            购所作出的决策及采取的措
担保（不含对合并报表范围内子公司             施；
提供担保）、委托理财、对外提供财务          (四)法律、行政法规、中国证监
资助、变更募集资金用途、公司自主变 会 规 定 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事
更会计政策、股票及其衍生品种投资 项。
等重大事项；                               独立董事专门会议应当由过半数
    （六）变更募集资金用途、使用闲 独立董事共同推举一名独立董事召集
置募集资金投资理财产品、闲置募集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，
资金暂时用于补充流动资金、超募资 两名及以上独立董事可以自行召集并推
金用于永久补充流动资金和归还银行 举一名代表主持。
借款、以募集资金置换自筹资金等；       公司应当为独立董事专门会议的召开提供
    (七)重大资产重组、股份回购、股 便利和支持。
权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期
报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北交
所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
    (十三) 独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
(十四) 有关法律法规、部门规章、规
范性文件、北交所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
    第一百一十五条 独立董事应当          第一百一十五条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交述职报告并 向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应包括以下内容：       披露。述职报告应包括以下内容：
    (一) 全年出席董事会方式、次数        (一)出席董事会次数、方式及投
及投票情况，列席股东大会次数；       票情况，出席股东大会次数；
    (二) 发布独立意见的情况；            (二 )参与董事会专门委员会、
    (三) 现场检查情况（如有）；      独立董事专门会议工作情况；
    (四) 提议召开董事会、提议聘用        (三)对《上市公司独立董事管理

或者解聘会计师事务所、独立聘请外 办法》第二十三条、第二十六条、第二
部审计机构和咨询机构等情况；         十七条、第二十八条所列事项进行审议

    （五）在保护中小股东合法权益 和行使本公司章程第一百一十条所列
方面所做的工作；                     独立董事特别职权的情况；

    （六）参加北交所业务培训情况；       (四 )与内部审计机构及承办公
（七）被北交所实施工作措施、自律监 司审计业务的会计师事务所就公司
管措施或纪律处分等情况。             财务、业务状况进行沟通的重大事项、
                                     方式及结果等情况；
                                         ( 五 )与 中 小 股 东 的 沟 通 交 流
                                     情况；
                                         （ 六 ） 在上市公司现场工作的
                                     时间、内容等情况；

                                         (七 )履 行 职 责 的 其 他 情 况 。
第一百一十六条 独立董事在任职后 第一百一十六条 独立董事在任职后
出现不符合北交所规定的独立董事任 出现不符合北交所规定的独立董事任
职资格情形的，应当自出现该情形之 职资格情形的，应当立即停止履职并辞
日起 1 个月内辞去独立董事职务；未 去职务；未提出辞职的，董事会知悉或
按要求离职的，董事会应当在 1 个月 者应当知悉该事实发生后应当立即按规
期限到期后及时召开董事会，审议提 定解除其职务。
请股东大会撤换该名独立董事事项。
第一百十一九条 董事会由 5 至 19 名       第一百十一九条 董事会由 7 名董
董事组成，设董事长 1 人。            事组成，其中独立董事 3 名，设董事
                                     长 1 人。
                                         独立董事的人数占公司董事会成
                                     员的比例不得低于三分之一，且至少
                                     包括 1 名会计专业人士。
    第一百二十条 董事会行使下列          第一百二十条 董事会行使下列
职权：                               职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                         会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投         （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                             资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算         （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                     方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案         （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                     和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注         （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；                               方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                     公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；               交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的            （九）决定公司内部管理机构的
设置；                               设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、          （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人 或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；                         和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制            （十一）制订公司的基本管理制
度；                                 度；
    （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；          （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或            （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；       更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作            （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；             汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规          （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。           章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当            公司董事会设立战略委员会、提名
提交股东大会审议。                   委员会、审计委员会、薪酬和考核委员
                                     会。
                                        专门委员会成员全部由董事组成，
                                     其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                     考核委员会中独立董事应当过半数并担
                                     任召集人；审计委员会成员应当为不在
                                     上市公司担任高级管理人员的董事，召
                                     集人应当为会计专业人士。

                                            战略委员会的职责与权限如下：
                                            (一)对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
       (二)对《公司章程》规定须经董事
会、股东大会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
       (三)对《公司章程》规定须经董事
会、股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
       (四)对公司重大工程项目进行研
究并提出建议；
       (五)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
       (六)对以上事项的实施情况进行
检查；
       (七)董事会授权的其他事宜。
       提名委员会的职责与权限如下：
       （一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
       （二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
       （三）广泛搜寻合格的董事和高
级管理人员的人选；
       （四）对董事(包括独立董事)候选
人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
       （五）对须提请董事会聘任的高
级管理人员进行审查并提出建议；
       （六）董事会授权的其他事宜。
       审计委员会的职责与权限如下：
       （一）监督及评估外部审计机构
工作；
       （二）指导内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对
其发表意见；
       （四）评估内部控制的有效性；
       （五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
       （六）及时处理董事会授权的其
他相关事宜。
       薪酬和考核委员会的职责与权限
如下：
       （一）研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
       （二）根据董事及高级管理人员
岗位、职责、工作范围，参照同地区、
同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水
平，研究和审查公司董事和高管人员
的薪酬政策和方案；
       （三）每年审查公司董事及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评，根据评价结果拟定年
度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董
事会审议，监督方案的具体落实；
       （四）负责对公司薪酬制度进行
评价并对其执行情况进行审核和监
督；
                                          （五）根据市场和公司的发展对
                                   薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充
                                   和修订；
                                          （六）负责向股东解释关于公司
                                   董事和高级管理人员薪酬方面的问
                                   题；
                                   （七）董事会授权的其他事宜。
                                          超过股东大会授权范围的事项，
                                   应当提交股东大会审议。
    第一百二十九条 临时会议               第一百二十九条 临时会议
    有下列情形之一的，董事长应在          有下列情形之一的，董事长应在
10 日内召集临时董事会会议：        10 日内召集临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权          （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时；                     的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提          （二）三分之一以上董事联名提
议时；                             议时；
    （三）监事会提议时；                  （三）二分之一独立董事提议时；
    （四）董事长认为必要时；              （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时；                  （五）董事长认为必要时；
    （六）公司章程规定的其他情形          （六）总经理提议时；
                                          （七）公 司 章 程 规 定 的 其 他 情
                                   形。


   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》等规定；以及市场监督管理部门的相关规定，拟对原有经营范围
按照规范化表述进行相应调整；并结合公司实际经营，公司拟修订《公司章程》
的部分条款。



  三、备查文件
《镇江三维输送装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》




                                         镇江三维输送装备股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2024 年 1 月 3 日