证券代码：833873          证券简称：中设咨询         公告编号：2024-002



                   中设工程咨询（重庆）股份有限公司

               第四届董事会第二十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 1 月 17 日
    2.会议召开地点：公司九楼会议室
    3.会议召开方式：现场方式
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 14 日以通讯方式发出
    5.会议主持人：董事长黄华华先生
    6.会议列席人员：高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规
定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于预计 2024 年度为全资子公司提供担保的议案》
    1.议案内容：
    为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据全资子公司重庆中检工
程质量检测有限公司（以下简称“中检检测”）2024 年度贷款计划，公司拟为
全资子公司向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任保证担保，预计为
全资子公司中检检测提供不超过 4,000 万元（含 4,000 万元）的担保，担保方
式包括但不限于不动产抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、
保证等，期限为一年。
     目前担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。同时授权
法定代表人或其指定的授权代理人办理全资子公司的担保事宜，并签署有关担
保事项的各项法律文件。期限自董事会审议通过之日起一年。
     具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计 2024 年度为全资子公司提供担保
的公告》（公告编号：2024-004）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于中设工程咨询（重庆）
股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》。
    3.回避表决情况：
     本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于预计 2024 年度为控股子公司提供担保的议案》
    1.议案内容：
     为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据控股子公司 2024 年度
贷款计划，公司拟为控股子公司向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责
任保证担保，预计为控股子公司重庆中昌检测技术有限公司提供不超过 500 万
元的担保；为控股子公司重庆中设培杰工程技术咨询有限公司提供不超过 500
万元的担保，合计担保金额不超过人民币 1,000 万元（含 1,000 万元），担保
方式包括但不限于不动产抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、
保证等，期限为一年。
     目前担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。同时授权
法定代表人或其指定的授权代理人办理控股子公司的担保事宜，并签署有关担
保事项的各项法律文件。期限自董事会审议通过之日起一年。
     具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计 2024 年度为控股子公司提供担保
的公告》（公告编号：2024-005）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于中设工程咨询（重庆）
股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见》。
    3.回避表决情况：
     该议案涉及关联交易事项，关联董事马微、陈军、李盛涛回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》
    1.议案内容：
     因日常生产经营需要，预计 2024 年度公司及合并范围内子公司与各关联
方发生日常关联交易总额不超过 600 万元。
     具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》
（公告编号：2024-006）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于中设工程咨询（重庆）
股份有限公司预计 2024 年日常性关联交易预计的核查意见》。
    3.回避表决情况：
    该议案涉及关联交易事项，关联董事马微、陈军、李盛涛回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    为提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，预计在确
保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过
人民币 7,500 万元（含 7,500 万元）的闲置募集资金用于购买包括但不限于低
风险、安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、
通知存款、协定存款或结构性存款等产品。在前述额度内，资金可以循环滚动
使用，拟投资的期限最长不超过 12 个月，并于到期后归还至募集资金专项账
户。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，
财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效
期自动顺延至该笔交易期满之日。
    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-007）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于中设工程咨询（重庆）
股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    为提高公司资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正
常发展，并确保公司正常经营需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 1,000
万元（含 1,000 万元）自有闲置资金购买包括但不限于低风险、安全性高、流
动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款
或结构性存款等产品，获取额外的资金收益。在前述额度内，资金可以循环使
用，即在投资期限内任意时点所持有的理财产品总额度不超过 1,000 万元（含
1,000 万元）。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署
相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董
事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则
决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。
    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-008）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于取消公司 2022 年第一期员工持股计划部分持有人资格并
收回其权益的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工
持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司
《2022 年第一期员工持股计划》、公司《2022 年第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）》之规定，公司 2022 年第一期员工持股计划第二次管理委员会会议
同意取消冼永蓬、周亚虎、田晋豪、周婷婷、魏武强 5 名离职人员的员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划未解锁的权益共计 44.4045 万份强制
收回，由员工持股计划管理委员会择机出售后按照其出资金额加上中国人民银
行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还该 5 人，剩余资金（如有）
归属于公司。
    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消公司 2022 年第一期员工持股计划
部分持有人资格并收回其权益的公告》（公告编号：2024-013）。
    2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    3.回避表决情况：
    关联董事陈军回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成
就的议案》
    1.议案内容：
    鉴于 2022 年第一期员工持股计划的第一个解锁期于 2024 年 1 月 16 日届
满，根据公司《2022 年第一期员工持股计划》、公司《2022 年第一期员工持股
计划管理办法（修订稿）》，公司 2022 年第一期员工持股计划第一个解锁期公
司层面业绩考核指标为“以 2021 年度为基数，2022 年度经审计的营业收入增
长率不低于 10%”，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度经审计的营业收入与 2021 年度相比，增长率为-26.95%，即公司 2022 年第
一期员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标未达成，对应的全体持
有人 50%的持股份额不得解锁，按照公司 2022 年第一期员工持股计划有关规
定，相应的权益递延至第二个考核期。
    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于 2022 年第一期员工持股计划第一个解
锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2024-014）。
   2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司独立董事于 2024 年 1 月 12 日召开了独立董事专门会议，经全体独立董
事一致同意，审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   3.回避表决情况：
    关联董事陈军回避表决。
   4.提交股东大会表决情况：
   本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    （一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第二十二次会
议决议》；
    （二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会独立董事 2024
年第一次专门会议决议》；
    （三）《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限
公司为全资子公司提供担保的核查意见》；
    （四）《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限
公司为控股子公司提供担保的核查意见》；
    （五）《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限
公司预计 2024 年日常性关联交易预计的核查意见》；
    （六）《中国银河证券股份有限公司关于中设工程咨询（重庆）股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。




                                     中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 1 月 18 日