上海市锦天城律师事务所
       关于中航富士达科技股份有限公司
        2023 年度向特定对象发行股票的




              补充法律意见书（一）




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
 电话：021-20511000   传真：021-20511999   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                                          补充法律意见书（一）




                                                         目        录

释 义 ........................................................................................................................ 3
声明事项 ..................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................ 6




                                                               1
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（一）


                         上海市锦天城律师事务所

                   关于中航富士达科技股份有限公司

                    2023 年度向特定对象发行股票的

                         补充法律意见书（一）


                                                           案号：19F20230042

致：中航富士达科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航富士达科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“富士达”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国公司法（2
018 年修正）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
于 2023 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等本次发行的申报
文件。

    鉴于北京证券交易所于 2023 年 12 月 7 日出具《关于中航富士达科技股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），
现本所律师会同发行人、保荐机构及申报会计师就上述《审核问询函》中需要本所律
师说明的有关法律问题进行了进一步核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于中
航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（简称“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。




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上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）


                                         释        义

    在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特
定含义：
  富士达、发行人、公
                         指   中航富士达科技股份有限公司
  司、股份公司
  富士达微波             指   西安富士达微波技术有限公司

  富士达线缆             指   西安富士达线缆有限公司

  吉林汽车创投           指   吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司

  银河鼎发               指   北京银河鼎发创业投资有限公司

  银河吉星               指   北京银河吉星创业投资有限责任公司

  本次发行               指   中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票

  《注册管理办法》       指   《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

  《上市规则》           指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

  《证券法》             指   《中华人民共和国证券法（2019 修正）》

  《公司法》             指   《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
  《证券法律业务管
                         指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
  理办法》
  报告期                 指   2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月

  基准日                 指   2023 年 9 月 30 日
                              上海市锦天城律师事务所就本次发行出具法律意见并签字的
  本所律师               指
                              执业律师
                              《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公
  律师工作报告           指
                              司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
                              《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公
  法律意见书             指
                              司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
                              北京证券交易所向发行人下发的《关于中航富士达科技股份有
  审核问询函             指
                              限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
                              《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公
  本补充法律意见书       指
                              司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
    注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因所致。




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                               声明事项

    一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——
北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公
司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，针对本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而
不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
    三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本补
充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见。
    四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
    （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
    （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的

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证明、证言或文件出具法律意见。
    六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    七、本所同意发行人部分或全部在其为申请本次发行上市所制作的法定文件
中自行引用或按北京证券交易所审查要求引用本补充法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引
用的有关内容进行审阅和确认。
    八、本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办
法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发
行上市的有关文件资料和事实进行了查验，出具本补充法律意见书。




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                                     正       文


       请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市
 公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况
 报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券
 交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
 等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响
 投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
       回复：

       一、补充披露发行人主要资产情况

       （一）土地使用权和房屋所有权

       （1）发行人持有的土地使用权情况

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 宗土地使用权，具体如下：
                           使用权                    面积                      他项
  序号       证件编号                   座落                用途   终止日期
                             人                    （㎡）                      权利
         陕（2021）西安市
                                   西安高新区锦业           工业
   1     不动产权第 0096701 富士达                18,240.50        2054.2.11   无
                                       路 71 号             用地
                 号
         陕（2019）西安市
                                   西安高新区定昆           工业
   2     不动产权第 0012456 富士达                19,813.50        2067.6.14   无
                                   池二路西段以西           用地
                 号

       其中“陕（2021）西安市不动产权第 0096701 号”土地作为本次募投项目用
 地，土地面积 18,240.50 ㎡，位于西安高新区锦业路 71 号，场地西沿丈八六路，
 南接锦业路，处于西安市高新区的核心地段。

       （2）发行人房屋所有权情况
       截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司共拥有 8 项房屋建筑
 物，其中 6 项房屋已经取得房屋产权证书，具体情况如下：




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                                                                                 取   他
序   所有 证件编号/房屋                                           面积
                              座落位置            对应土地               用途    得   项
号   权人     名称                                              （㎡）
                                                                                 方   权
                                                                                 式   利
                        西安市高新
          西安市房权证                                                           原
                        区新区锦都              陕（2021）西
     富士 高新区字第 10                                                          始
 1                      大道以北 1              安市不动产权     3,895.26 其他        无
     达 25100023-10-1-                                                           取
                        幢 1 单元               第 0096701 号
          10000 号                                                               得
                        10000 室
                        西安市高新
          西安市房权证                                                           原
                        区新区锦都              陕（2021）西
     富士 高新区字第 10                                                          始
 2                      大道以北 2              安市不动产权    10,454.24 厂房        无
     达 25100023-10-2-                                                           取
                        幢 1 单元               第 0096701 号
          10000 号                                                               得
                        10000 室
                                                                                 原
          陕（2020）西安 高 新 区 锦 业         陕（2021）西
     富士                                                                        始
 3        市 不 动 产 权 第 路 71 号 3 幢       安市不动产权     9,767.07 厂房        无
     达                                                                          取
          0120683 号        10000 室            第 0096701 号
                                                                                 得
                            草堂科技产
                            业基地秦岭
                            大道西 6 号                                          继
     富士 陕（2022）西安                        陕（2022）西
                            科技企业加                                           受
 4   达线 市 不 动 产 权 第                     安市不动产权     1,552.24 厂房        无
                            速器二区 13                                          取
     缆 0055121 号                              第 0055121 号
                            号标准厂房                                           得
                            1 单元 0101
                            室
                            草堂科技产
                            业基地秦岭
                            大道西 6 号                                          继
     富士 陕（2022）西安                        陕（2022）西
                            科技企业加                                           受
 5   达线 市 不 动 产 权 第                     安市不动产权     1,570.03 厂房        无
                            速器二区 13                                          取
     缆 0055122 号                              第 0055122 号
                            号标准厂房                                           得
                            1 单元 0201
                            室
                            草堂科技产
                            业基地秦岭
                            大道西 6 号                                          继
     富士 陕（2022）西安                        陕（2022）西
                            科技企业加                                           受
 6   达线 市 不 动 产 权 第                     安市不动产权     1,570.03 厂房        无
                            速器二区 13                                          取
     缆 0055123 号                              第 0055123 号
                            号标准厂房                                           得
                            1 单元 10301
                            室


                                            7
上海市锦天城律师事务所                                               补充法律意见书（一）


                                                                                  暂
            定昆池产业基 西 安 高 新 区          陕（2019）西
       富士                                                                       未
  7         地一期 1 号楼/ 定 昆 池 二 路        安市不动产权    23,501.27 其他        无
       达                                                                         取
            2 号楼/3 号楼  西段以西              第 0012456 号
                                                                                  得
                                                                                  暂
            定昆池产业基 西 安 高 新 区          陕（2019）西
       富士                                                                       未
  8         地二期 4 号楼/ 定 昆 池 二 路        安市不动产权    30,711.03 其他        无
       达                                                                         取
            5 号楼         西段以西              第 0012456 号
                                                                                  得
注 1：上述暂未办理产权证的房屋面积均为具有测绘资质单位出具的实际测绘面积。

      截止本补充法律意见书出具之日，上述未办理产权证的房屋均建于发行人位
于西安高新区定昆池二路西段以西的厂区内，该等土地发行人已经取得陕（2019）
西安市不动产权第 0012456 号的不动产权证。
      前述未办理不动产权证的房屋中，定昆池产业基地一期 1 号楼/2 号楼/3 号
楼，于 2018 年 11 月 27 日取得 2018-0021 号建设用地规划许可证；2019 年 5 月
20 日取得高新环评批复[2019]047 号环评批复；2019 年 7 月 1 日取得建字第 2019-
037 号建设工程规划许可证；2019 年 12 月 2 日取得编号为 610130201912020301
的建筑工程施工许可证；2022 年 4 月 18 日取得建筑工程竣工验收报告；2022 年
6 月 1 日取得西高新住建消竣备字[2022]第 0073 号消防验收凭证。该房屋办理房
屋产权登记的主要前置手续完备，不存在办理产权登记的实际阻碍。定昆池产业
基地二期 4 号楼/5 号楼，于 2019 年 5 月 20 日取得高新环评批复[2019]047 号环
评批复，2022 年 7 月 7 日取得建筑工程竣工验收报告。当前发行人正在就办理
不动产权证事宜与相关行政主管部门积极沟通推进不动产权登记事宜。
      本所律师查阅了发行人的不动产权证、行政许可文件、竣工验收报告等资料
并就发行人主要财产是否存在权属纠纷，是否存在抵押、质押或其他权利限制情
况取得发行人的书面确认；就发行人拥有的不动产权属状况向国家有关主管部门
进行查询并登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和
城乡建设部等网站进行检索。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      二、补充披露发行人关联方情况
      （一）持有发行人 5%以上股份的股东减持情况
      经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人主要股东为吉林汽车创
投、银河鼎发、陕西投资引导基金、武向文、郭建雄、周东升等。其中，吉林汽


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上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（一）

车创投、银河鼎发分别持股 5%以上，银河吉星为其一致行动人，三者同为中国
银河投资管理有限公司下属控股子公司，三者合计持有公司 21,976,734 股，占总
股本的 11.70%，具体情况如下：

 序
            股东姓名/名称            持股股数（股）                持股比例（%）
 号
  1         吉林汽车创投                       11,119,161                          5.92

  2              银河鼎发                      10,275,092                          5.47

  3              银河吉星                        582,481                           0.31

             合计                              21,976,734                       11.70

      2023年11月22日，发行人收到股东吉林汽车创投、银河鼎发及其一致行动人
银河吉星出具的《持股5%以上股东及其一致行动人权益变动超过 1%的告知函》，
吉林汽车创投、银河鼎发及一致行动人银河吉星减持发行人股份。2023年10月9
日（基准日后第一个交易日）至2023年12月29日吉林汽车创投、银河鼎发、银河
吉星减持情况如下：
 序
        股东姓名/名称       减持股数（股）     减持比例（%）            减持方式
 号
                                                                    通过证券交易所的
 1      吉林汽车创投               1,877,280                1.00
                                                                    集中交易
 2        银河鼎发                      0.00                0.00            /

 3        银河吉星                      0.00                0.00            /

          合计                     1,877,280                1.00            /

      截止 2023 年 12 月 29 日，吉林汽车创投、银河鼎发、银河吉星持股情况如
下：
 序
            股东姓名/名称            持股股数（股）                持股比例（%）
 号
  1         吉林汽车创投                       9,241,881                           4.92
  2              银河鼎发                      10,275,092                          5.47

  3              银河吉星                        582,481                           0.31

             合计                              20,099,454                       10.70

      本所律师查阅了发行人的股东名册、发行人持股 5%以上股东减持股份的公
告、《持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动超过 1%的告知函》等资料。
经本所律师核查，上述减持与发行人已作出的承诺或已披露的减持计划不存在差

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上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（一）


异，本次减持不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和北交所业务规则等规定的情况。
    （二）关联方名称变更情况
    本所律师查阅了发行人参股子公司富士达微波的章程修正案及股东会决议
等文件并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，富士达微波的变化情
况如下：
    2023 年 8 月 22 日，富士达微波做出股东会决议，审议并通过公司名称及章
程修订等议案，并于同日修改了富士达微波章程。2023 年 11 月 29 日，富士达
微波获取变更后的营业执照，富士达微波的名称变更为西安瑞新通微波技术有限
公司。
    三、其他重要事项
    本所律师已对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司
向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审核核查，发行人不存在
涉及非公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决
策的其他重要事项。




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