证券代码：835640            证券简称：富士达         公告编号：2024-033



         中航富士达科技股份有限公司独立董事专门会议制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2024 年 3 月 13 日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。议案表决结果：同意 8 票；反
对 0 票；弃权 0 票。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       中航富士达科技股份有限公司

                          独立董事专门会议制度

       第一条   为了促进中航富士达科技股份有限公司（以下称“公司”）的
 规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保护
 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公
 司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交
 易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《中航富士达科技
 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中航富士达科技股份有限公司
 独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，特制订本
 制度。
       第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董
 事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。
       第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
    第四条 独立董事专门会议原则上应当提前三天前通过书面、邮件、邮寄
或电话等方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，经全体独立董
事一致同意，通知时限可不受限制。专门会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    第五条 发出独立董事专门会议通知时，应附上内容完整的议案。
    第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审
议，并经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
      （一）应当披露的关联交易；
      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍）以及未做具体指示时，被委托人是否
可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录
签字确认。会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席独立董事的姓名；
    （四）审议议案；
    （五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应该载明同意、反
对或弃权的票数）；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、 保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当
明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别详细记录。
    第十一条 专门会议进行表决时应当采取记名投票表决的方式，实行一人
一票。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。专门
会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
    第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第十四条 独立董事专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
    第十五条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立
董事工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定执行。
    第十六条 本制度由董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会通过之
日起实施。




                                         中航富士达科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2024 年 3 月 15 日