证券代码：835640             证券简称：富士达       公告编号：2024-080




                      中航富士达科技股份有限公司
                 向特定对象发行股票方案（修订稿）


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。


    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合
公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：

   （一）发行方式
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
   （二）本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
   （三）发行对象及认购方式
    本次发行的对象为包括中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光
电”）在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的
认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 46.64%（含本数），且本次发行
后中航光电持有富士达股份不超过 50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股
份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
    除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并
取得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关
规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发
行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
    本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。

   （四）定价基准日、定价原则及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行底价。
       具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
       中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次
发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

      （五）发行数量
       本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,318,400 股（含本数），最终发行数量
上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，
对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
       在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
       若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本
公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本
次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根
据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应调整。

      （六）募集资金投向
       本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），扣除
发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元

序号                   项目名称                拟投资总额     拟投入募集资金金额

        富士达生产科研楼建设及生产研发能力提
 1                                                28,000.00              28,000.00
        升项目

1.1     航天用射频连接器产能提升项目              20,000.00              20,000.00
序号                    项目名称           拟投资总额     拟投入募集资金金额

1.2     富士达射频连接器研究院建设项目         8,000.00               8,000.00

 2      补充流动资金                           2,000.00               2,000.00
                       合计                   30,000.00              30,000.00



       如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
       若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。

      （七）限售期
       本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人的新增股份，自
本次发行结束之日起36个月内不得转让。
       其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
       若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限
售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股
份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所
的相关规定执行。

      （八）上市地点
       本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

      （九）本次发行前公司滚存利润的安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。

   （十）本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。


                                          中航富士达科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2024 年 8 月 21 日