证券代码：836720           证券简称：吉冈精密          公告编号：2024-019



         无锡吉冈精密科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 无锡吉冈精密科技股份有限公司
                          利润分配管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步规范无锡吉冈精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配
的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金
分红（2023 修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分
派》《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
       第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行法定及《公司章程》规定的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
       第四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分
配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
    公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当严格控制
内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格
的保密措施，防止方案泄露。

                          第二章 利润分配顺序

       第五条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利
润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分
配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
    （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

                             第三章 利润分配政策

       第七条 利润分配原则
    （1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合相关法律、法规的规定；
    （2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
    （3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
       第八条 利润分配的形式及顺序
    公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
       第九条 利润分配的决策程序
    （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。
    （2）监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督和审议，并经过半数监事通过。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。
    （4）公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报
告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。公司因特殊情况
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应
当披露具体原因。
     第十条 现金分红的具体条件
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司累计可供分配利润为正值。
    第十一条 现金分红的比例
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规
定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    第十二条 股票股利的具体条件
    如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式
进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》
及公司章程等有关规定。
    第十三条 高送转
    公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》
《企业会计准则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分
派》以及公司章程等规定。公司披露高比例送转股份方案，股份送转比例应当与
业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高
送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
    高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
    第十四条 利润分配的期间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    第十五条 利润分配政策的的调整
    公司有权根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的。公司确有必要
对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

                   第四章 利润分配监督约束机制

    第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。书面记录应包括管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
表决情况等内容。
    第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

                   第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十九条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利
润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确
定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
    公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派，且应当在董事会审议
定期报告时审议权益分派方案。
    公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不以
公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
    第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    公司应当做好资金安排，确保权益分派方案顺利实施，并按照中国结算相关
要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露权益分派延期
实施公告。
    第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
    第二十二条 权益分派方案应当包括以下内容：
    （一）公司履行的决策程序，权益分派方案的具体内容，以及在方案公布后
至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则；
    （二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计
入现金分红的金额和比例；
    （三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计实施
计划等其他需要说明的事项。
    第二十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
    第二十四条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三
年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
    （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
    （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利；
    （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
    公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
    第二十五条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润
均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍
生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投
资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得
成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以
上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在权益
分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的
依据，以及未来增强投资者回报的规划。
       第二十六条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润
的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影
响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个
月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
    公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿
债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足
或者影响公司正常生产经营：
    （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金
分红的；
    （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为
负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。
       第二十七条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
    （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近
两年同期净利润的复合增长率；
    （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送
转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
    （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认
为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且
送转股后每股收益不低于 0.5 元。
    前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。
       第二十八条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
    （一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送
转股后每股收益低于 0.2 元的；
    （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划
的；
    （三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限
售前后 3 个月内。
    公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六
个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
    第二十九条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容：
    （一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配
情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；
    （二）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承
诺及未来四至六个月的减持计划；
    （三）方案披露前后三个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股
除外）解除限售或限售期即将届满的情形；
    （四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资
者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的
摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

                               第六章 附则

    第三十条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规范性
文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》的规定为准。
    第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第三十二条 本制度由公司股东大会授权董事会负责修订和解释。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。


                                             无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2024 年 3 月 27 日