中信建投证券股份有限公司

             关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

     使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付

        募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏
鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易 所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对鼎智科技使用银行承兑汇票、信用证、
外币、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    鼎智科技于 2023 年 3 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕539 号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册
申请。公司本次发行的发行价格为 30.60 元/股，募集资金总额人民币 35,410.32 万元，
减除发行费用人民币 3,897.66 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 31,512.66
万元。截至 2023 年 4 月 3 日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》
（天健验〔2023〕15-2 号）。

    2023 年 4 月 13 日，公司在北交所上市。自公司上市之日起 30 个自然日内（含
第 30 个自然日，即自 2023 年 4 月 13 日至 2023 年 5 月 12 日），获授权主承销商中
信建投证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且
申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

    鼎智科技在北交所上市之日起 30 个自然日内，中信建投证券作为本次发行的获
授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场
买入本次发行的股票。鼎智科技按照本次发行价格 30.60 元/股，在初始发行规模
1,157.20 万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 173.58 万股，由
此发行总股数扩大至 1,330.78 万股。发行人发行后的总股本增加至 4,802.20 万股，
发行总股数占发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 5,311.55
万元，连同初始发行规模 1,157.20 万股股票对应的募集资金总额 35,410.32 万元，本
次发行最终募集资金总额为 40,721.87 万元，扣除发行费用（不含税）金额 4,236.20
万元，募集资金净额为 36,485.66 万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。截
至 2023 年 5 月 15 日，上述募集资金净额已经全部到账，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》
（天健验〔2023〕15-4 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
以及公司制定的《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司募集资金管理制度》相关要求，
公司已对募集资金实行了专户存储，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金
的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的基本情况

    为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用以及
满足使用外币支付进口设备购置款和相关税费等需求，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》
等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟在募集资金投资
项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支
付募集资金投资项目应付设备采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司后续
募集资金使用中，如须使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付款项
时，将会严格遵守以下流程：

    公司财务部对以银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目的
款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，先以银行承兑汇票、信用
证、外币、自有资金支付相关款项，并同步从募集资金账户中等额（如外币支付则按
支付外币当天银行折算汇率的人民币金额为准）转入公司相关银行账户，并于三个工
作日内通知保荐机构。

    公司建立了专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、银行承兑汇票、信用证、外币
或自有资金支付进行匹配记载。对采用上述方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、
付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用
银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目资金的情况进行监督，
公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项
的支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

    四、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的审议程序

    2024 年 1 月 12 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过
《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目款项并以
募集资金等额置换的议案》。2024 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议
和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币
等、自有资金方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。该议案在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资
金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事
会、独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规
定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对
于公司本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股
份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：

                       王书言             王   旭




                                                    中信建投证券股份有限公司

                                                                年   月   日