[临时公告]鼎智科技：出售资产的公告2024-12-12
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2024-079
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）2023 年 9 月决定
投资 1000 万元人民币到宁波锚点驱动技术有限公司（下称“目标公司”），其中
119.50 万元计入实收资本，880.50 万元计入资本公积，江苏鼎智占宁波锚点
14.2857%的股份。
目前根据实际业务发展情况，江苏鼎智决定转让目标公司投资额 500 万元，
其中 59.75 万元为注册资本，440.25 万元为资本公积，占 7.1428%股份，本次转
让目标公司投资额 500 万元实缴金额 0 元，现以 0 元的对价转让给周培良，周培
良同意受让该股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购
买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的
主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据下表计算，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，故本次交易
不构成重大资产重组。
目标企业
目标企业
鼎智科技审计的合 2024 年 10 月
2024 年 10 月 本次股权转
并财务会计报告金 30 日或 2024
项目 30 日或 2024 让占比（3）/
额 2023 年末或全 年 1-10 月对
年 1-10 月金 （1）
年（1） 应 7.1428%股
额（2）
份的金额（3）
资产总额 715,921,433.70 8,736,437.20 624,026.24 0.09%
资产净额 666,608,645.30 4,236,510.86 302,605.50 0.05%
营业收入 282,465,850.67 4,224,991.39 301,782.69 0.11%
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
2024 年 12 月 12 日，公司总经理办公会审议通过了《关于宁波锚点驱动技
术有限公司之股权转让协议的决定》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：宁波锚点驱动技术有限公司
住所：浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 43 幢 3249 室
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 43 幢 3249 室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 3 月 18 日
法定代表人：周培良
实际控制人：周培良
主营业务：一般项目：电机及其控制系统研发；风机、风扇销售；汽车零部
件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业自动控制系统装置销售；
机械设备研发；机械设备销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；环
境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电池销售；工程和技术
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电机
制造；风机、风扇制造；汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制
造；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、
零部件加工；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；电池制
造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：8,365,000 元
实缴资本：7,707,500 元
关联关系：宁波锚点的股东江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股
东；宁波锚点的股东常州力伟泉达创业投资中心（有限合伙）是由江苏鼎智
的董事华荣伟、丁泉军、苏达合伙设立。
财务状况：
截至 2024 年 10 月 30 日，资产总额 873.64 万元，净资产为 423.65 万元；2024
年 1-10 月累计实现营业收入 422.50 万元，实现净利润-459.38 万元（以上财务数
据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：周培良
住所：浙江省宁波市鄞州区
目前的职业和职务：负责公司整体运营、总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：目标公司 59.75 万元注册资本（其中相对应的实缴注册资本
0 万元）
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 43 幢 3249 室
交易标的为股权类资产的披露
1、交易前目标公司主要股东情况
单位：万元
股东 持股比例% 出资方式 认缴金额 实缴金额
周培良 34.0705 现金 285.00 285.00
宁波普朗克企业管理
23.9809 现金 200.60 194.60
合伙企业（有限合伙）
魏毅波 5.9773 现金 50.00 50.00
宁波德至物载企业管
理合伙企业（有限合 4.5427 现金 38.00 38.00
伙）
江苏雷利电机股份有
12.0000 现金 100.38 100.38
限公司
常州力伟泉达创业投
5.1429 现金 43.02 43.02
资中心（有限合伙）
江苏鼎智智能控制科
14.2857 现金 119.50 59.75
技股份有限公司
合计 100.0000 现金 836.50 770.75
2、交易后目标公司主要股东情况
单位：万元
认缴金
股东 持股比例% 出资方式 实缴金额
额
周培良 41.2134 现金 344.75 285.00
宁波普朗克企业管理
23.9809 现金 200.60 194.60
合伙企业（有限合伙）
魏毅波 5.9773 现金 50.00 50.00
宁波德至物载企业管
理合伙企业（有限合 4.5427 现金 38.00 38.00
伙）
江苏雷利电机股份有
12.0000 现金 100.38 100.38
限公司
常州力伟泉达创业投
5.1429 现金 43.02 43.02
资中心（有限合伙）
江苏鼎智智能控制科
7.1428 现金 59.75 59.75
技股份有限公司
合计 100.0000 现金 836.50 770.75
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4、目标公司最近一年又一期财务数据
单位：元
2023 年 12 月 31 日或 2024 年 10 月 30 日或 2024 年
项目
2023 年 1-10 月
资产总额 11,820,048.57 8,736,437.20
负债总额 3,049,694.73 4,499,926.34
应收账款总额 196,732.00 607,707.18
或有事项总额 0 0
净资产 8,770,353.84 4,236,510.86
营业收入 2,831,301.06 4,224,991.39
净利润 -4,619,281.84 -4,593,842.98
是否经过审计 否 否
审计机构名称 - -
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
目标公司 59.75 万元注册资本（相对应的实缴注册资本 0 万元）以 0 万元
的对价转让给周培良，经各方协商一致，周培良同意受让该股权，目标公司其
他股东放弃优先购买权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
乙方：周培良
1.1 甲方同意将其持有的目标公司 59.75 万元注册资本（以下简称“标的股
权”，其中实缴注册资本 0 万元）以 0 万元的对价转让给乙方，乙方同意受让该
股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。
1.2 因标的股权尚未予以实缴，各方一致确认，标的股权相应的实缴义务后
续由乙方承担，甲方对标的股权无需承担任何实缴出资义务，若因乙方未能及时
履行实缴出资义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿。
2.2 各方同意在基准日之前相应的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基
准日后相应的股东权利义务由乙方享有或承担。
3.2.2 乙方用于本次交易的资金来源合法，后续将及时、足额履行注册资本
实缴义务。因未实缴出资给其他方造成损失的，由乙方承担。
（二）交易协议的其他情况
4.2 本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议
另有约定外，必须由各方协商一致，并订立书面协议，经各方履行必要程序后生
效。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，以不断适应业务要求
及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司业务的未来发
展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
七、风险提示
公司是从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、经营风险和
管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，组建优
秀的经营管理团队，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件目录
1、《关于宁波锚点驱动技术有限公司之股权转让协议》
2、《关于宁波锚点驱动技术有限公司之股权转让协议的决定》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日
