申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海大名城企业股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定,申 万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”) 作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称“大名城”或“公司”)2014年度非 公开发行股票(以下简称“本次发行”)持续督导阶段的任职保荐机构,对大名城 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,核查情况具体如下: 一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2014]428号)核准,大名城采用非公开发行的方式发行 500,000,000.00 股 人 民 币 普 通 股 , 发 行 价 格 为 6.00 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 3,000,000,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 40,030,000.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 2,959,970,000.00元。2014年9月25日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上 述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》(天职业字[2014]11358号)。 截至2024年1月2日,募集资金专项账户的存储情况如下: 单位:元 存放银行 银行账户账号 存款方式 专户余额 中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 3,060.96 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 25,718.22 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 233,768,827.24 中国建设银行股份有限公司福州广达支行 35001870007052519259 已销户 - 1 存放银行 银行账户账号 存款方式 专户余额 华夏银行股份有限公司福州金融街支行 12259000000021985 已销户 - 平安银行股份有限公司福州分行 11014686310007 已销户 - 二、募集资金投资项目情况 根据公司《非公开发行股票预案》,本次非公开发行所募集资金扣除发行费用 后的具体使用计划及截至2024年1月3日的具体使用情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金拟投资金额 累计实际投入金额 1 名城永泰东部温泉旅游新区一期 295,997.00 273,544.44 合计 295,997.00 273,544.44 三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及保荐机构核查 意见 (一)募集资金使用情况 2014年10月8日,公司第六届董事会第五次会议审议通过使用闲置募集资金不超 过150,000万元(含150,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2015年9月23日,公司之 前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金150,000万元已归还,并存储于募集资金存 储专户内。 2014年11月18日,公司第六届董事会第九次会议审议通过使用闲置募集资金不 超过50,000万元(含50,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该 议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2015年10月23日,公司 之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元已归还,并存储于募集资金 存储专户内。 2014年12月5日,公司第六届董事第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金 置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金80,154.44万元置换已预先 投入募投项目的自筹资金。 2015年9月24日,公司第六届董事会第三十四次会议审议通过使用闲置募集资金 2 不超过100,000万元(含100,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2016年9月9日,公 司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元已归还,并存储于募集资 金存储专户内。 2015年10月26日,公司第六届董事会第三十七次会议审议通过使用闲置募集资 金不超过50,000万元(含50,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2016年9月12日,公 司之前用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元已归还,并存储于募集资 金存储专户内。 2016年9月13日,公司第六届董事会第五十四次会议审议通过使用闲置募集资金 不超过150,000万元(含150,000万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批 准该议案之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2017年7月11日、8 月25日公司分别将前述补流资金总计150,000万元归还至募集资金专用账户。 2017年8月28日,公司第七届董事局第二次会议审议通过使用闲置募集资金不超 过145,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月,到期归还至募集资金专用账户。公司分别于2017年12月4日、2018年2月9 日、2018年4月23日、2018年6月6日、2018年8月7日分别将前述补流资金总计145,000 万元归还至募集资金专用账户。 2018年8月9日,公司第七届董事局第十四次会议审议同意使用闲置募集资金不 超过137,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超 过12个月,到期归还至募集资金专用账户。2018年11月19日、11月21日、2019年1 月22日、3月20日、4月17日、5月10日、6月5日、6月25日、7月8日,公司分次将本 次补流资金总计137,000万元归还至募集资金专用账户,公司均以临时公告及时进行 披露并报送保荐机构及保荐代表人。 2019年7月9日,经公司第七届董事局第二十九次会议审议同意,使用闲置募集 资金不超过108,000万元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2019年7月10日、7 月23日、8月15日、9月16日、9月27日、10月9日、10月29日、11月25日、11月28日、 12月23日、12月27日、12月31日,2020年1月8日、1月19日、1月22日、3月18日、3 3 月30日、4月14日、4月22日,公司分次将本次补流资金总计108,000万元归还至募集 资金专用账户。相关募集资金补充流动资金的归还情况,公司均以临时公告及时进 行披露并报送保荐机构及保荐代表人。 2020年4月23日,公司第七届董事局第三十五次会议审议同意,在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过78,000万 元(含78,000万元)暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2020年5月15日、2020 年5月26日、2020年6月22日、2020年6月24日、2020年7月17日、2020年8月3日、2020 年8月5日、2020年9月1日、2020年9月17日、2020年9月22日、2020年9月28日、2020 年10月22日、2020年11月2日、2020年12月4日、2021年1月5日、2021年2月3日、2021 年2月5日、2021年3月24日,公司分次将本次补流资金总计78,000万元归还至募集资 金专用账户。相关募集资金补充流动资金的归还情况,公司均以临时公告及时进行 披露并报送保荐机构及保荐代表人。 2021年3月25日,公司第八届董事局第六次会议审议同意,在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过50,000万元(含 50,000万元)暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2021年5月19日、2021年5月 25日、2021年6月16日、2021年7月2日、2021年7月15日、2021年9月7日、2021年10 月15日、2021年11月3日、2021年12月8日、2022年1月6日、2022年1月13日,公司分 次将本次补流资金总计50,000万元归还至募集资金专用账户。相关募集资金补充流 动资金的归还情况,公司均以临时公告及时进行披露并报送保荐机构及保荐代表人。 2022年1月14日,公司第八届董事局第十四次会议审议同意,在确保不影响募集 资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过31,800万元 (含31,800万元)暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2022年1月25日、2022年 2月21日、2022年5月12日、2022年6月16日、2022年7月5日、2022年7月21日、2022 年8月18日、2023年1月11日,公司分次将本次补流资金总计31, 800万元归还至募集 资金专用账户。相关募集资金补充流动资金的归还情况,公司均以临时公告及时进 行披露并报送保荐机构及保荐代表人。 2023年1月12日,公司第八届董事局第二十六次会议审议同意,在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过23,000万 4 元(含23,000万元)暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2024年1月2日,公司 将本次补流资金总计23,000万元归还至募集资金专用账户。相关募集资金补充流动 资金的归还情况,公司均以临时公告及时进行披露并报送保荐机构及保荐代表人。 (二)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 2024年1月3日,公司第九届董事局第六次会议审议同意,在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用计划的情况下,使用闲置募集资金不超过22,900万元(含 22,900万元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月,到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前,公司将及时归 还该部分资金至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》规定,规范使用该部分资 金,不影响募集资金计划的正常进行,不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、 申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因 投资建设需要使用该部分募集资金,公司将及时归还,确保不影响原募集资金投资 项目的正常实施。 (三)公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况 1、董事会审议情况 2024年1月3日,公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》,同意上述募集资金使用计划。 2、监事会审议情况 2024年1月3日,公司第九届监事会第五次会议审议通过《公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:公司将闲置募集资金暂时用于补充流 动资金事项,有利于降低公司的财务费用支出,提高闲置募集资金使用效率,提升 公司的经营效率。同时,不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用 投向以及损害股东利益的情形。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资 5 金使用计划的情况下,使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 (四)保荐机构关于大名城使用闲置募集资金暂时补充流动资金核查意见 经核查,保荐机构认为:大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项, 已经公司董事会、监事会审议通过,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所有关法律、法规的相关规定。综上,保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金 暂时补充流动资金。 (以下无正文) 6 (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份 有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 赵志丹 侯海涛 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 7