证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-004
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
2 月 7 日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议
通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）已授予但尚未解除限售的 591,000 股限制性股票，占目前公司总
股本的 0.0212%。现对有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划相关审批程序
1.2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票
长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相
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关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就第一期限制性股票激
励计划向所有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法律意见。
2.2022 年 11 月 29 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2023 年 1 月 19 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关
于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕15 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
4.公司于 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 29 日在公司内部公示了本
激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入
公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
5.2023 年 2 月 7 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了《关
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于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
6.2023 年 2 月 7 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一
期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激
励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进
行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7.2023 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发
表了相应的法律意见。
8.2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次
授予部分的授予登记工作，向 261 名激励对象授予 1,309.5 万股限制性股
票，授予价格为 13.45 元/股，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 2 月
16 日。
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9.2024 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。自公司 2023 年第一次临时股东大会通过本激励计划
之日起至本公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，
根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司本激励计划预留的 327.9 万股限制性股票预留权益失效。
10.2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解
除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司第一
期限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项发表了核查意见，律师
发表了相应的法律意见。
11.2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激
励计划范围的 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
591,000 股进行回购并注销。监事会对公司回购注销第一期限制性股票激
励计划部分限制性股票相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律
意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来
源
（一）回购原因及数量
1.部分激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围
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本激励计划授予的 6 名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本
激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 34.6 万股予以回购注销。
2.部分激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降
不再属于本激励计划范围
本激励计划授予的 5 名激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原
因发生职务下降不再属于本激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 24.5 万股予以回购注销。
综上所述，公司共有 11 名激励对象因调动、组织调整等原因而不再
属于激励计划范围，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，
上述人员所持有的合计 59.1 万股限制性股票，需由公司进行回购注销。
（二）回购价格
公司 2023 年 2 月 15 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 13.45
元/股。公司于 2023 年 6 月 29 日实施完成 2022 年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；公司于 2024 年 6 月 21 日实施
完成 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税）。公司第一期限制性股票授予激励对象就其获授但尚未解除限售的限
制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为
收取，故公司在按照本激励计划的规定回购上述 11 名激励对象持有的该
部分限制性股票时，将扣除代为收取的该部分现金分红并进行相应会计处
理，对回购价格不再进行调整。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”
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的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系或激励对象因组织调整等
原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。因此，本激励计划授予的 6 名激励对象因调动、
组织调整等客观原因不再属于激励范围，其 34.6 万股限制性股票由公司
以 13.45 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息进行回购注销。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”
的规定，激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而
不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）的较低者进行回购注销。因个人过失、不能胜任原有岗
位等原因发生职务下降的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 24.5 万股，由公司以授予价格 13.45 元/股进行回购注销。
（三）回购资金来源
本次限制性股票的回购总金额约为 815.03 万元，资金来源于公司自
有资金。
三、本次回购注销股份后公司股本结构的变动情况
本次回购注销 591,000 股限制性股份，占目前公司总股本的 0.0212%，
回 购 注 销 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 2,781,740,071 股 减 少 至
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2,781,149,071 股，公司股本结构变动情况如下（仅考虑目前情况下进行
本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动后
本次回购注销
股份性质 股份数量 比例
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股）
（股） (%)
有限售条件股份 13,096,200 0.47% -591,000 12,505,200 0.45%
无限售条件股份 2,768,643,871 99.53% 0 2,768,643,871 99.55%
总股本 2,781,740,071 100.00% -591,000 2,781,149,071 100.00%
注:1.以上股本结构变动情况未考虑公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售事宜。
2.本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
3.最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公
司股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回
购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计
师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激
励计划》等相关规定，回购注销股份占总股本比例较小，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司第一期限制性股票激励计
划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由
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2,781,740,071 股 减 少 为 2,781,149,071 股 ， 注 册 资 本 也 相 应 由
2,781,740,071 元减少为 2,781,149,071 元。《公司章程》中注册资本和股
份总数相应减少至 2,781,149,071 元和 2,781,149,071 股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司《第一期限
制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
有关规定，公司第一期限制性股票激励计划有 11 名激励对象因调动、组
织调整等原因已不再具备激励资格，同意公司回购注销上述 11 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 59.1 万股。公司董事会审议
和表决本次回购注销限制性股票程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，本激励计划所涉本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股
票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司
法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次回购注销提交股东会审议，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公
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司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续，并依法履
行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第九届董事会第七次会议决议。
（二）第九届监事会第四次会议决议。
（三）董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议。
（四）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团
股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年二月八日
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