上海市锦天城（西安）律师事务所

      关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划第一次回购注销部分激励对象

    已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的



                           法律意见书




      地址：西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
      电话：029-89840840                 传真：029-89840848
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                 关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
       第一期限制性股票激励计划第一次回购注销部分激励对象
              已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的
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致：中航西安飞机工业集团股份有限公司

     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机
工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，作为中航
西飞第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法
律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称《工作指引》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《中航西安飞
机工业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就中航
西飞本激励计划第一次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《中航西
安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本
法律意见书的出具，本所及本所经办律师特作如下声明：

     1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所及本所经办律师仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律
意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本
所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所
律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见
书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；
对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

     3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本次回购注销相关方出具的证明文件出
具法律意见。

     6、本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师出具法律意见如下：



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                                     正 文

     一、本激励计划的实施

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
行如下批准、授权或其他程序和事项：

     2022 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的议案。关联董事吴志鹏先生、雷阎正
先生、董克功先生对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。

     2022 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制
性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等有关本激励计划的议案。

     2023 年 1 月 19 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15 号），国务院国有资产监督
管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

     2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组
织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入本激励计划激励对


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象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本激励
计划的议案，授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的首次授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜等。同日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     2023 年 2 月 7 日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生回避表决该议案。董事会认为，公
司第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予
日为 2023 年 2 月 7 日，以 13.45 元/股的价格向 261 名激励对象授予不超过 1,311.60
万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

     2023 年 2 月 7 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 7 日，并同意以 13.45
元/股的价格向 261 名激励对象授予不超过 1,311.60 万股限制性股票。

     2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予
登记工作，向 261 名激励对象授予 1,309.50 万股限制性股票，授予的限制性股票
上市日期为 2023 年 2 月 16 日。

     2024 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益
失效的公告》。自公司 2023 年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本
公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法
规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划》的规定，公司本激励计划预留


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的 327.90 万股限制性股票预留权益失效。

     二、本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销相关事
宜，公司已履行如下批准和授权：

     2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 11 名激励
对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及
公司《激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，
同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
591,000 股，占目前公司总股本的 0.0212%。

     2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为根据
《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，公司 11 名激励对象因调动、组织调整等原
因不再属于本激励计划范围，同意公司回购注销此 11 名激励对象已授予但尚未
解除限售的限制性股票合计 59.10 万股。公司董事会审议和表决本次回购注销限
制性股票程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

     另外，公司拟于 2025 年 2 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东会，对《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少公司
注册资本的议案》等与本次回购注销相关的议案进行审议。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》
等相关规定。




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       三、本次回购注销的相关情况

       （一）本次回购注销的原因和数量

     根据公司提供的相关资料，并经本所律师适当核查，6 名激励对象因调动、
组织调整等原因不再属于本激励计划范围，其已获授但尚未解除限售的合计
346,000 股限制性股票将由公司回购注销。

     根据公司提供的相关资料，并经本所律师适当核查，5 名激励对象因个人过
失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围，其已获授
但尚未解除限售的合计 245,000 股限制性股票将由公司进行回购注销。

       （二）本次回购注销的价格及资金来源

     公司 2023 年 2 月 15 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 13.45 元/
股。公司于 2023 年 6 月 29 日实施完成 2022 年度利润分配方案，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税）；公司于 2024 年 6 月 21 日实施完成 2023 年度
利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。因激励对象就
其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，
而是由公司代为收取，公司在按照《激励计划》的规定回购上述 11 名激励对象
持有的该部分限制性股票时，将扣除代为收取的该部分现金分红并进行相应会计
处理，故对回购价格不再进行调整。

     根据《激励计划》“十二、特殊情形的处理”的规定，激励对象因调动、组
织调整等原因与公司解除或者终止劳动关系，或者激励对象因组织调整等原因发
生职务下降不再属于本激励计划范围的，其尚未解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。故因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的 6 名激励对象，
其已获授但尚未解除限售的合计 346,000 股限制性股票将由公司以 13.45 元/股的
价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注
销。

     根据《激励计划》“十二、特殊情形的处理”的规定，激励对象因个人过失、
不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限


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售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决
议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销。因个人过
失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降的 5 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 24.5 万股，由公司以授予价格 13.45 元/股进行回购注销。

     公司本次回购注销上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的
资金总金额约为 815.03 万元，该资金来源全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。

     四、本次回购注销尚需履行的程序

     根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次回购注销提交股
东会进行审议，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本
次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续，并依法履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所涉
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公
司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次回购注销提交股
东会审议，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次
回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续，并依法履行信息披露义务。

     本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

                                 （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业
集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的法律意见书》之签章页）




 上海市锦天城（西安）律师事务所       经办律师：
                                                        刘     茹



 负责人：                             经办律师：
                 陈欣荣                                 李白才




                                                     2025 年 2 月 7 日