证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-003
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
第一次解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 250 名，可解除限售
的限制性股票数量为 4,163,832 股，占公司目前总股本的 0.1497%。
2.本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除
限售，在上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除
限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审议程序
1.2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
1
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票
长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相
关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就第一期限制性股票激
励计划（以下简称）向所有的股东征集委托投票权。律师发表了相应的法
律意见。
2.2022 年 11 月 29 日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2023 年 1 月 19 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关
于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕15 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
4.公司于 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 29 日在公司内部公示了本
2
激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入
公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，上述人员作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
5.2023 年 2 月 7 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
6.2023 年 2 月 7 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《第一
期限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激
励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进
行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7.2023 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发
3
表了相应的法律意见。
8.2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次
授予部分的授予登记工作，向 261 名激励对象授予 1,309.5 万股限制性股
票，授予价格为 13.45 元/股，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 2 月
16 日。
9.2024 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。自公司 2023 年第一次临时股东大会通过本激励计划
之日起至本公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，
根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司本激励计划预留的 327.9 万股限制性股票预留权益失效。
10. 2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解
除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司第一
期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查
意见，律师发表了相应的法律意见。同时，审议通过了《关于回购注销第
一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司第一期限制性
股票激励计划有 11 名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励
计划范围，拟使用自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 591,000 股，占公司目前总股本的 0.0212%。
4
二、本激励计划第一次解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
根据《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，公司第一个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
限制性股票总量的 33.30%。
本激励计划授予限制性股票的上市日期为 2023 年 2 月 16 日，故本激
励计划限制性股票第一个解除限售期将于 2025 年 2 月 15 日届满。
（二）第一次解除限售条件成就的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《第一期限制性
股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
序
解除限售条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足本
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
5
序
解除限售条件 成就情况
号
公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织
健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，
董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司
董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数达到董事会
成员的半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司符合前述情形，满足本项
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到
2 解除限售条件。
位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业
制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增
能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩
稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违
规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
3 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
足本项解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6
序
解除限售条件 成就情况
号
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，满
4 （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
足本项解除限售条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
（1）公司 2023 年度净资产现
金回报率（EOE）为 13.02%，
高于解除限售条件要求的
11.5%且高于对标企业 75 分位
激励计划第一个解除限售期公司的业绩条件： 值的 10.17%，满足解除限售条
（1）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 11.5%， 件。
且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值； （2）公司 2023 年较 2021 年
（2）以 2021 年度为基数，2021-2023 年度归属于上市公 扣除非经常性损益的净利润
5
司股东扣除非经常性损益的净利润年度复合增长率不低于 复合增长率为 19.41%，高于解
15%，且不得低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值； 除限售条件要求的 15.00%且
（3）2023 年△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常性损益的 高 于 对 标 企 业 75 分 位 值
净利润）大于 0。 10.04%，满足解除限售条件。
（3）公司 2023 年度△EVA 为
31,701.41 万元，高于解除限
售条件要求的△EVA＞0，满足
解除限售条件。
解除限售时激励对象的绩效要求： 首次授予 261 名激励对象中有
6 一般/ 较差/基本合 11 名激励对象因调动、组织调
绩效评价结果 优秀 良好
合格 格、不合格 整等原因不再属于本激励计
7
序
解除限售条件 成就情况
号
个人层面当年 划范围，后续公司将对上述激
100% 100% 70% 0%
解除限售比例 励对象已获授但尚未解除限
激励对象个人层面绩效考核按照《考核办法》逐年进行， 售的限制性股票进行回购注
根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除 销；剩余 250 名激励对象绩效
限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计 考核结果为“优秀”或“良好”，
划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价 个人层面解除限售比例为
中的特殊情况由公司董事会裁定。 100%。
综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共
250 人，可解除限售的限制性股票数量为 4,163,832 股。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次
解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，本激励计划有 11 名激励
对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，后续公司将对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的 591,000 股限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资
金部分所对应的2.1万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本
激励计划首次授予261名激励对象的限制性股票数量由1,311.6万股调整
为1,309.5万股，占授予日公司总股本的0.4730%。
（二）公司 2023 年 2 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
8
过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
本激励计划中预留的限制性股票为 327.9 万股，前述预留权益至 2024 年 2
月 8 日已超过 12 个月，根据相关法律法规、规范性文件和《第一期限制
性股票激励计划》规定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已
经失效。
（三）本激励计划授予激励对象中有 11 名激励对象因调动、组织调
整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合计持有
的已获授但尚未解除限售的 591,000 股限制性股票进行回购注销。回购注
销完毕后,本激励计划授予激励对象将由 261 名调整为 250 名，授予的限
制性股票数量将由 1,309.5 万股调整为 1,250.4 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划》及相关规定，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 250 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股
票数量为 4,163,832 股，占公司目前总股本的 0.1497%。本次限制性股票
解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发
布相关提示性公告。
本次可解除限售限制性股票具体情况如下：
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本次可解
除限售的 本次解
本次可解
限制性股 除限售
获授的限制 除限售限 剩余未解除
票数量占 数量占
姓名 职务 性股票数量 制性股票 限售股份数
已获授限 总股本
（股） 的数量 量(股)
制性股票 的比例
（股）
总数的比 （%）
例（%）
吴志鹏 董事长 94,000 31,302 33.3% 0.0011% 62,698
董事、
韩小军 85,000 28,305 33.3% 0.0010% 56,695
总经理
董事、
董克功 85,000 28,305 33.3% 0.0010% 56,695
总会计师
总工程师
赵安安 85,000 28,305 33.3% 0.0010% 56,695
副总经理
余晋萱 副总经理 61,000 20,313 33.3% 0.0007% 40,687
袁春衡 副总经理 61,000 20,313 33.3% 0.0007% 40,687
雷阎正 董事会秘书 85,000 28,305 33.3% 0.0010% 56,695
崔 龙 总法律顾问 71,000 23,643 33.3% 0.0008% 47,357
对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的
11,877,000 3,955,041 33.3% 0.1422% 7,921,959
管理、技术和业务骨干
（242人）
合计（250人） 12,504,000 4,163,832 33.3% 0.1497% 8,340,168
注：1.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
2.以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
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五、董事会薪酬与考核委员会关于第一期限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《第一期限制性股
票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解
除限售激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意提交公司第九届董事会第
七次会议审议。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《第一期
限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
激励对象的主体资格合法、有效；根据公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，同意公司为 250 名激励对象持有的符合解除限售条件的 4,163,832
股限制性股票办理解除限售手续。本次限制性股票解除限售事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等相关
规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
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券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相
关规定；《第一期限制性股票激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司需就本次解除
限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司申请办理本次解除限售手续。
八、备查文件
（一）第九届董事会第七次会议决议。
（二）第九届监事会第四次会议决议。
（三）董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议。
（四）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团
股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年二月八日
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