证券代码：000768      证券简称：中航西飞         公告编号：2025-002


             中航西安飞机工业集团股份有限公司
             第九届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第七次会议通知于 2025 年 1 月 24 日以电子邮件方式发出，会议于 2025

年 2 月 7 日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。

本次会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。

    本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。



    一、董事会会议审议情况

    会议经过表决，形成如下决议：

    （一）批准《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成

就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励

计划》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公

司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经审查，董事会认为公司第一期

限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同

意为符合解除限售条件的 250 名激励对象办理第一个解除限售期的限制性
                                  1
股票解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共 4,163,832 股，

占公司目前总股本的 0.1497%。

    董事吴志鹏先生、韩小军先生和董克功先生作为公司第一期限制性股

票激励计划激励对象，在表决上述议案时，对本议案予以回避表决。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议

审议通过。

    （详见公司于 2025 年 2 月 8 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮

资讯网站上刊登的《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件

成就的公告》）



    （二）通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》

    公司第一期限制性股票激励计划有 11 名激励对象因调动、组织调整

等原因不再属于本激励计划范围，根据《上市公司股权激励管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司《第一

期限制性股票激励计划》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等有关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计 591,000 股，占公司目前总股本的 0.0212%。

    本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

    同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。



                                 2
      本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议

审议通过。

      （详见公司于 2025 年 2 月 8 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮

资讯网站上刊登的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性

股票的公告》）



      （三）通过《关于减少公司注册资本的议案》

      同意减少公司注册资本 591,000 元。上述减资完成后，公司注册资本

将由 2,781,740,071 元变更为 2,781,149,071 元。

      本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

      同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。



      （四）通过《关于修订<公司章程>的议案》

      因公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限

售的限制性股票共计 591,000 股，公司注册资本和股份总数相应发生变化，

同意对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

 序号                 修订前                              修订后

             第六条   公司注册资本为人民         第六条   公司注册资本为人民
  1
         币 2,781,740,071 元。               币 2,781,149,071 元。

             第二十六条    公司股份总数为        第二十六条    公司股份总数为
  2      2,781,740,071 股，公司的股本结构 2,781,149,071 股，公司的股本结构
         为：普通股 2,781,740,071 股。       为：普通股 2,781,149,071 股。

      除以上修订内容以外，《公司章程》的其他内容保持不变。

                                         3
    本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

    同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。



    （五）批准《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》

    同意公司于 2025 年 2 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东会。

    同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2025 年 2 月 8 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资

讯网上发布的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》）



    二、备查文件

    （一）第九届董事会第七次会议决议。

    （二）董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议。

    特此公告。




                             中航西安飞机工业集团股份有限公司
                                       董    事     会
                                     二○二五年二月八日




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