盛航股份：南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）2025-01-21
证券代码：001205 证券简称：盛航股份
债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相
关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行
独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证
或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。
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中金公司作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、 发行人”
或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：盛航转债，债券代
码：127099，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联
席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于 2025 年 1 月 16 日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于公司控制权
发生变更的公告》（公告编号：2025-003），现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次债券发行经公司 2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十九次会议、
2023 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2023 年
3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会
议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344 号文同意注册。
二、“盛航转债”基本情况
（一）债券简称：盛航转债
（二）债券代码：127099
（三）债券类型：可转换公司债券
（四）发行规模：人民币 74,000.00 万元
（五）发行数量：7,400,000 张
（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 12 月
6 日至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
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顺延期间付息款项不另计息）。
（八）债券利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.2%、第六年 3.0%。
（九）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
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（十）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023
年 12 月 12 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至
可转债到期日（2029 年 12 月 5 日）止。
（十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 19.15 元/股。
（十二）信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公
司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为
AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为 AA-。
（十三）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
（十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次
《南京盛航海运股份有限公司关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：
2025-003）的具体情况报告如下：
（一）本次股份转让暨控制权变更基本情况
2024年11月22日及2024年12月11日，公司控股股东、实际控制人李桃元先
生与万达控股集团签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）《表决权委托协
议》以及《股份转让协议之补充协议》，李桃元拟分两期向万达控股集团转让其
持有的公司股份21,544,818股，同时自第一期标的股份在中证登过户登记完成第
二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的
36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部
股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给
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万达控股集团行使，委托期限为4年。通过上述安排，万达控股集团将控制公司
股份49,245,300股所对应的表决权，占公司总股本的26.19%，占剔除回购专用证
券账户股份数量后总股本的26.56%。万达控股集团将成为公司的控股股东，尚
吉永将成为公司的实际控制人。
（注：上市公司总股本以截至2025年1月14日188,001,336股为基数，当前回
购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同。）
万达控股集团已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕659号），万达控股集团
就本次收购公司股权案通过经营者集中反垄断审查。公司已收到深圳证券交易
所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，本次权益变动相关
事宜已通过深圳证券交易所合规性审核。
本次协议转让的第一期标的股份12,311,325股已在中国结算深圳分公司办理
完成过户登记手续，并于2024年12月27日取得《证券过户登记确认书》，转让股
份性质为无限售流通股，过户日期为2024年12月26日。
上述具体内容详见公司分别于2024年11月23日、2024年12月12日、2024年12
月25日、2024年12月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权委托协议>暨控制权拟发生
变更的提示性公告》（公告编号：2024-167）、《关于公司控股股东、实际控制人签
署<股份转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：
2024-170）、《关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份暨控制权拟发生变更
的进展公告》（公告编号：2024-181）以及《关于公司控股股东、实际控制人协议
转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2024-183）。
（二）公司控股股东、实际控制人变更情况
根据《股份转让协议》约定，第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔
股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的
36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的公司的全部
股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万
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达控股集团行使。根据《表决权委托协议》约定，表决权委托协议自股份转让协
议约定的第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之
日起生效。
2024年12月26日，第一期标的股份12,311,325股已在中证登办理完成过户登
记。公司于近日收到李桃元先生通知，获悉万达控股集团已于2025年1月15日向
其本人完成支付第一期标的股份第二笔股权受让款。因此，李桃元对万达控股集
团上述表决权委托事项已于2025年1月15日正式生效，万达控股集团持有公司
26.56%表决权，公司控股股东于该日由李桃元先生变更为万达控股集团，公司实
际控制人于该日由李桃元先生变更为尚吉永先生。
本次表决权委托事项生效前后，李桃元先生及万达控股集团的持股情况如下：
本次权益变动前
占剔除回购专户
占总股本
股东名称 股份数量（股） 股份后总股本比 表决权比例
比例
例
李桃元 49,245,300 26.19% 26.56% 26.56%
万达控股
-- -- -- --
集团
第一期标的股份转让完成暨表决权委托生效后
占剔除回购专户
占总股本
股东名称 股份数量（股） 股份后总股本比 表决权比例
比例
例
万达控股
12,311,325 6.55% 6.64% 26.56%
集团
李桃元 36,933,975 19.65% 19.92% 0.00%
注：表决权比例=拥有表决权的股份数量/上市公司总股本占剔除回购专用证券账户中的股份
数量。
（三）控制权变更后的公司控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东：万达控股集团有限公司
公司名称 万达控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370521726201004D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2000 年 9 月 27 日
注册资本 5,351 万人民币
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公司名称 万达控股集团有限公司
法定代表人 尚吉永
注册地址 东营市永莘路 68 号
资本运营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
经营期限 2000-09-27 至无固定期限
注册资本
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 尚吉永 2,176.93 40.68%
东营宝达股权投资中心
2 1,714.06 32.03%
（有限合伙）
东营宝瑞股权投资中心
3 697.99 13.04%
（有限合伙）
4 孙增武 402.66 7.52%
5 巴洪杰 97.19 1.82%
股权结构 6 巴树山 84.10 1.57%
7 巴玉剑 60.66 1.13%
8 尚建立 37.62 0.70%
9 巴银华 31.98 0.60%
10 王振卿 27.15 0.51%
11 高兴军 7.75 0.14%
12 苟英群 7.75 0.14%
13 巴洪社 5.17 0.10%
合计 5,351.00 100.00%
注：上表合计数与各分项之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
2、一致行动人：李桃元
姓名 李桃元
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321084197105******
住所 南京市白下区
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
注：表决权委托期间，李桃元为一致行动人。
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3、实际控制人：尚吉永
姓名 尚吉永
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370521196801******
住所 山东省东营市
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
（四）其他事项说明
1、本次股份转让及控制权变更不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，亦不存在违反尚
在履行的相关承诺的情形。
2、本次股份转让及控制权变更完成后，相关股东的股份变动将继续严格遵
守《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议之补充协议》约定的内容
以及相关法律法规及规范性文件的规定。
3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，
不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，
不会影响公司的独立性。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
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判断。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券第一次临时受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2025 年 月 日
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