证券代码：001205                          证券简称：盛航股份
债券代码：127099                          债券简称：盛航转债




                   南京盛航海运股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
              第二次临时受托管理事务报告
                        （2025 年度）




                         债券受托管理人




                         二〇二五年二月
                             重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受
托管理协议》”）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相
关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行
独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证
或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。




                                  1
    中金公司作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、 发行人”
或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：盛航转债，债券代
码：127099，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联
席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于 2025 年 2 月 14 日披露的《南京盛航海运股份有限公司关于公司董事长、
部分董事、监事及财务总监辞职的公告》（公告编号：2025-006）和《南京盛航海
运股份有限公司关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2025-009），现就本
次债券重大事项报告如下：

一、本次债券决策审批概况

    本次债券发行经公司 2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十九次会议、
2023 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2023 年
3 月 31 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

    本次债券发行已经深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会
议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2344 号文同意注册。




二、“盛航转债”基本情况

    （一）债券简称：盛航转债

    （二）债券代码：127099

    （三）债券类型：可转换公司债券

    （四）发行规模：人民币 74,000.00 万元

    （五）发行数量：7,400,000 张

    （六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。


                                     2
    （七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 12 月
6 日至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计息）。

    （八）债券利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.2%、第六年 3.0%。

    （九）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。

    1、计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向


                                     3
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    （十）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023
年 12 月 12 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至
可转债到期日（2029 年 12 月 5 日）止。

    （十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 19.15 元/股。

    （十二）信用评级情况：本次发行的可转债经东方金诚国际信用评估有限公
司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为
AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用评级为 AA-。

    （十三）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

    （十四）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司




三、本次债券重大事项具体情况

    中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次
《南京盛航海运股份有限公司关于公司董事长、部分董事、监事及财务总监辞职
的公告》（公告编号：2025-006）和《南京盛航海运股份有限公司关于聘任公司
财务总监的公告》（公告编号：2025-009）的具体情况报告如下：

    （一）公司董事长、董事辞职情况

    李桃元先生申请辞去董事长、战略与可持续发展委员会主任委员职务，仍担
任公司董事职务。在公司选举新任董事长、产生新任法定代表人及战略与可持续
发展委员会主任委员之前，李桃元先生将继续履行公司董事长、法定代表人及战
略与可持续发展委员会主任委员相关职责。


                                     4
    刁建明先生申请辞去公司董事职务，其辞职报告自公司股东会选举产生新任
董事之日起生效，辞职后刁建明先生继续担任公司副总经理职务。截至公司公告
披露日，刁建明先生持有公司股份206,500股，其本人辞任董事职务后，所持股份
仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关规定及其本人在公司首次公开发行股票并上市、
向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出的承诺履行。

    丁宏宝先生申请辞去公司董事、审计委员会委员职务，其辞职报告自公司股
东会选举产生新任董事之日起生效，辞职后丁宏宝先生继续在公司工作。截至公
司公告披露日，丁宏宝先生持有公司股份336,000股，其本人辞任公司董事后，所
持股份仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其本人在公司首次公开发行股票并
上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出的承诺履行。

    李凌云女士申请辞去公司董事、薪酬与考核委员会及提名委员会委员职务，
其辞职报告自公司股东会选举产生新任董事之日起生效，辞职后李凌云女士继续
担任公司副总经理职务。截至公司公告披露日，李凌云女士未持有公司股份。

    沈义先生申请辞去公司独立董事、提名委员会主任委员、战略与可持续发展
委员会委员职务，其辞职报告自公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效，
辞去上述职务后沈义先生不再担任公司任何职务。截至公司公告披露日，沈义先
生未持有公司股份。

    刘畅女士申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会
委员、提名委员会委员职务，其辞职报告自公司股东会选举产生新任独立董事之
日起生效，辞去上述职务后刘畅女士不再担任公司任何职务。截至公司公告披露
日，刘畅女士未持有公司股份。

    公司将按照相关规定尽快完成董事改选、新任董事长的选举及董事会专门委
员会委员补选工作，并及时完成相关工商变更登记手续。



                                   5
    （二）公司监事辞职情况

    韩云女士、纪玉玲女士申请辞去公司非职工代表监事职务，其辞职报告自
公司股东会选举产生新任非职工代表监事之日起生效，辞职后韩云女士、纪玉
玲女士继续在公司工作。公司将按照有关规定尽快完成监事补选工作，并及时
完成相关工商变更登记手续。

    截至公司公告披露日，韩云女士持有公司股份14,000股，其本人辞任公司监
事后，所持股份仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及其本人作出的相关承诺
履行。截至公司公告披露日，纪玉玲女士未持有公司股份。

    （三）公司财务总监辞职情况

    隋富有先生申请辞去公司财务总监职务，其辞职报告自送达公司董事会之日
起生效，辞职后隋富有先生继续在公司工作。截至公司公告披露日，隋富有先生
未持有公司股份。公司将按照有关规定尽快完成财务总监补选工作，并及时完成
相关工商变更登记手续。

    （四）财务总监改选情况

    经公司控股股东万达控股集团有限公司推荐，公司总经理提名，并经公司
董事会审计委员会及提名委员会审议同意，同意聘任刘永强先生为公司财务总
监，任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

    刘永强先生具备履职所需的专业知识和工作能力，其任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在受到中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

    刘永强先生简历如下：

    刘永强，男，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大
学经济学学士，注册会计师（CPA）、会计师、统计师。曾任上市公司财务主管、
美资世界500强公司财务经理等职务，2015年3月至2019年8月，历任中国万达所


                                   6
属石化集团财务总监、万达橡胶集团副总经理，负责财务、经营工作。2019年8
月至2024年6月，担任山东日科化学股份有限公司财务总监职务，2024年6月至今，
担任山东日科化学股份有限公司监事职务。

    截至公司公告披露日，刘永强先生未持有公司股份，其本人除在山东日科化
学股份有限公司担任监事职务外，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%
以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不
存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取
证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证
券交易所公开谴责或者通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执
行人”，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事、高级管理人员的情形，
任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。




四、上述事项对发行人影响分析

    发行人上述事项未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

    中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    特此公告。
    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券第二次临时受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                        2025 年 2 月   日




                                   8