证券代码：002025                   公司简称：航天电器




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于
           贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
        性股票及调整回购价格相关事项
                      之



        独立财务顾问报告



                    2025 年 1 月




                       1
                                                            目录


一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 ........................... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10
七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                             2 / 12
一、释义

 航天电器、公司    指   贵州航天电器股份有限公司

  独立财务顾问     指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电
独立财务顾问报告   指   器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
                        性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
    激励计划       指   贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的
                   指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
      股票
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                        按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
    激励对象       指
                        工
    授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

    授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
    有效期         指
                        全部解除限售或回购注销完成之日的期间
                        激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
    限售期         指
                        保、偿还债务的期间
                        激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   解除限售期      指
                        股票可以解除限售并上市流通的期间
                        激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   解除限售日      指
                        股票解除限售之日
                        根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
  解除限售条件     指
                        的条件
   中国证监会      指   中国证券监督管理委员会

   证券交易所      指   深圳证券交易所

   《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》     指   《贵州航天电器股份有限公司章程》

    元、万元       指   人民币元、人民币万元




                                      3 / 12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次调整回购价格及回购注销事项对航天电器
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对航天电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划调整回购价格及回购注销事项所出具的相关
文件真实、可靠；
       （四）本激励计划调整回购价格及回购注销事项不存在其他障碍，涉及的
所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划调整回购价格及回购注销事项涉及的各方能够诚实守信
的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的审批程序

    贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    （一）2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会 2022 年第六次临时会
议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十
次会议，审议通过了《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于<贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
    （二）2023 年 3 月 1 日，公司收到中国航天科工集团有限公司转来的国务
院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66 号），国务院国资委原则同意公司实
施限制性股票激励计划。2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-05）。
    （三）2023 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次临时会议、
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
    （四）公司于 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 11 日在公司广域网上对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司
员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023 年 3 月 14 日在
指定信息披露媒体披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。




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    （五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
    （六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案
首次公开披露前六个月（即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 4 日）买卖公司
股票的情况进行了查询，详见公司 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》《中国证
券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （七）2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2023 年第五次临时会议
和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    （八）2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议
和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调
整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。




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五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金
来源

    （一）限制性股票回购注销的原因及数量
    1、激励对象发生变动
    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳
动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格
孰低值进行回购。鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 人因离职不
符合激励对象条件，公司拟对上述 4 人持有的尚未解除限售的 59,640 股限制性
股票进行回购注销。
    2、2023 年子公司层面业绩考核及激励对象个人层面考核未达标
    根据公司《激励计划》的相关规定，因公司层面或子公司层面（子公司董
事、高级管理人员适用）业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限
售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与
股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股
票交易均价。
    根据 2023 年子公司层面业绩考核结果，其中 1 名激励对象因所任职子公司
层面的业绩考核目标未达成,对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售，其
未能解除限售的限制性股票 7,306 股由公司按照授予价格与股票市价的较低值
回购处理。
    综上，本次合计回购 66,946 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （二）本次限制性股票回购注销的价格
    根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的
调整方法”的规定:“限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    1、派息
    P=P0-V
    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


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    2、价格调整
    根据《贵州航天电器股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司
2023 年年度权益分派已实施完毕，以公司现有总股本 456,870,256 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.800000 元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的
相关规定对回购价格作出以下调整:
    调整后的回购价格=46 元/股-0.38 元/股=45.62 元/股。
    （三）本次限制性股票回购注销的资金来源
   公司本次回购注销限制性股票共 66,946 股，支付的金额合计 3,054,076.52
元，回购资金为公司自有资金。




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六、独立财务顾问的核查意见

    经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，贵州航天电器股
份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规以及 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购
注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励
计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相
应后续手续。




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七、备查文件及咨询方式

  （一）备查文件
  1、第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告；
  2、第八届监事会第四次会议决议公告；
  （二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经办人：刘佳
  联系电话：021-52588686
  传真：021-52583528
  联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
  邮编：200052




                               11 / 12
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵
州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




     经办人：刘佳




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                          2025 年 1 月 15 日




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