北京市中伦律师事务所
   关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购并注销
     部分限制性股票相关事项的
            法律意见书




           二〇二五年四月
                        北京市中伦律师事务所

                  关于贵州航天电器股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划回购并注销

                     部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书

致：贵州航天电器股份有限公司


    根据贵州航天电器股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所
（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师
作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《业
绩考核办法》”）、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律
师认为需要审查的其他文件。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供

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的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
    7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148
号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022
年限制性股票激励计划本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：




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    一、本次回购的批准与授权


    1、2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会 2025 年第六次临时会议，审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司 2024 年度业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期
的业绩考核条件，对应业绩考核年度的限制性股票不得解除限售；此外，激励对
象中 1 人因离职不符合激励对象条件，其持有的全部限制性股票不得解除限售，
将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述 240 人已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 1,377,322 股，回购价格为 45.62 元/股。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，李凌志作为关联董事已回避表决。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
    2、2025 年 4 月 2 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 240 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,377,322 股进行回购注销，回购
价格为 45.62 元/股，回购资金全部为公司自有资金，不存在损害公司及股东利益
的情况。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本
次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规
定办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销
登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。


    二、本次回购注销部分限制性股票方案


    （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低
值进行回购；同时因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，


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对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购
处理。股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
    鉴于 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 1 人因离职不符合激励对象
条件，公司拟对上述 1 人持有的尚未解除限售的 12,500 股限制性股票进行回购
注销；根据公司《2024 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（XYZH/2025BJAG1B0042），公司 2024 年度业绩未达到《激
励计划》设定的第二个解除限售期的业绩考核条件，对应业绩考核年度的限制性
股票不得解除限售，其未能解除限售的限制性股票 1,364,822 股由公司按照授予
价格与股票市价的较低值回购处理。


    综上，公司本次回购上述共计 240 名激励对象已获授但尚未解除限售的
1,377,322 股限制性股票。


    （二）回购价格
    根据公司于 2025 年 1 月 15 日召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议和
第八届监事会第四次会议，本次回购限制性股票的回购价格为 45.62 元/股。


    （三）回购资金来源
    根据公司的说明，公司用于本次回购限制性股票的资金为自有资金。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关方案符合法
律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销将
导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回


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购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并
及时履行后续信息披露义务；
    （二）公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容符合
法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签

署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                     王   冠




                                                              侯镇山




                                                         2025 年 4 月 2 日




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