国光电器股份有限公司
关于调整第三期员工持股计划的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-10
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 25 日召开第十一届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国
光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 公司第三期员工持股计划的基本情况
公司于 2023 年 4 月 4 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
公司于 2023 年 4 月 4 日召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于<国光电器股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《第十届董事会第十八次会议决议公告》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
及其摘要和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<国光电器股份有
限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持
股计划管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项>的
议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年第三次临时股东大会决议公告》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划》及其摘要和《国光
电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
二、 公司第三期员工持股计划的调整原因及调整情况
由于中国证监会于 2024 年 5 月 24 日颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕9 号）第十三条中，对上市公司董事、监事
和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间调整为年度报告、半年度报告公告前 15 日内，季度报告、业
绩预告、业绩快报公告前 5 日内，为保证员工持股计划顺利实施，经公司第十一届董事会第十四次会议
审议通过，公司拟对第三期员工持股计划不得买卖公司股票的期间进行相应调整。为了更好地发挥员工
持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司长远发展，公司还拟调整参与总人数、资金来源、规
模、持有人的确定依据和范围等，具体调整内容前后对比如下：
(注:为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略名“……”代替)
调整前：
特别提示
……
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员（以下简
称“持有人”），总人数为 350 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金
和员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法
律法规允许的其他方式取得的资金等。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人
民币 20,000 万元（含 20,000 万元），最高不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）， 回购股份价
格不超过人民币 18 元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为 11,111,111
股，回购股份比例约占公司总股本的 2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为
22,222,222 股，回购股份比例约占公司总股本的 4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购的本公司股票。
……
12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
13、除公司董事陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢
守华、陈纹钦、肖庆拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
……
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本
员工持股计划的份数上限为 40,000 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况
确定。
本员工持股计划的总人数共计 350 人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认缴份额上限 拟认缴份额占本员工
持有人 职务
（万份） 持股计划的比例
陆宏达 董事长 1600 4%
兰佳 副董事长 1600 4%
何伟成 董事、总裁 1600 4%
郑崖民 董事、副总裁 1600 4%
杨流江 监事会主席 400 1%
唐周波 监事 400 1%
彭静 监事 400 1%
陈纹钦 副总裁 1200 3%
谢守华 副总裁 1200 3%
肖庆 财务总监、董事会秘书 1200 3%
其他核心技术及管理人员（不多于 340 人） 28,800 72%
合计 40,000 100%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和员工持股计划作为合法主体通过
公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金
等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往
来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工
持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司
统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人
民币 20,000 万元（含 20,000 万元），最高不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）， 回购股份
价格不超过人民币 18 元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为
11,111,111 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量
约为 22,222,222 股，回购股份比例约占公司总股本的 4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
员 工 持 股 计 划 合 计 不 超 过 22,222,222 股 ， 约 占 本 员 工 持 股 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
468,383,913 股的 4.74%，本员工持股计划的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
……
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（二）员工持股计划的锁定期
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，
各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公
告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披
露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、公司与持有人的权利和义务
（二）持有人的权利和义务
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（三）持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员
工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或
售出金额孰低的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的
持有人共同享有：
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持
股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划即可终止。
调整后：
特别提示
……
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员（以下简
称“持有人”），总人数为 400 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资
金。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项截至 2023 年 4 月 21 日已实施完成。回购
实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量 16,600,696 股，占截至
2023 年 4 月 21 日公司总股本的 3.54%，最高成交价为 16.50 元/股，最低成交价为 13.57 元/股，回购
总金额为 247,799,587 元（不含交易费用）。2024 年 11 月 21 日，公司注销部分已回购股份 5,619,700 股，
剩余回购股份数量为 10,980,996 股。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购的本公司股票。
……
12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工
持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
13、除公司董事陆宏达、王婕，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢守华、黄文同拟参
与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系或一致行动关系。
……
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 163,946,271 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元，本员工持股计划的份数上限为 163,946,271 份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计 400 人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
拟认缴份额上限 拟认缴份额占本员工
持有人 职务
（份） 持股计划的比例
陆宏达 董事长 27,919,100 17.03%
王婕 董事、董事会秘书 5,972,000 3.64%
杨流江 监事会主席 253,810 0.15%
唐周波 监事 298,600 0.18%
彭静 监事 746,500 0.46%
黄文同 副总裁 1,343,700 0.82%
谢守华 副总裁 1,493,000 0.91%
其他核心技术及管理人员（不多于 393 人） 125,919,561 76.81%
合计 163,946,271 100%
注：在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份
额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额
重新分配给符合条件的其他员工。参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划不涉及外部融资。本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资
金。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有主要生产经营业
务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持
股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 163,946,271 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00
元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工
持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司
统一通知安排。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未
按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部
分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通股股票。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项截至 2023 年 4 月 21 日已实施完成。回购
实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量 16,600,696 股，占截至
2023 年 4 月 21 日公司总股本的 3.54%，最高成交价为 16.50 元/股，最低成交价为 13.57 元/股，回
购总金额为 247,799,587 元（不含交易费用）。2024 年 11 月 21 日，公司注销部分已回购股份 5,619,700
股，剩余回购股份数量为 10,980,996 股。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
员工持股计划合计不超过 10,980,996 股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额 562,483,132
股的 1.95%，本员工持股计划的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价 14.93 元/股。受让价格不
低于下列价格较高者的 50%：（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.47 元；（2）本持股计划草案公布前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.90 元。（3）本
持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票
交易总量）每股 15.27 元。（4）本持股计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.27 元。
受让价格也不低于下列价格较高者的 50%：（1）本持股计划修订稿公布前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.03 元；（2）本持股计划修订
稿公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
每股 19.69 元。（3）本持股计划修订稿公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.78 元。（4）本持股计划修订稿公布前 120 个交易日公司股
票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.52 元。
……
五、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁条件、管理机构及管理模式
（二）员工持股计划的锁定期
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，
各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程
中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的解锁条件
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满
后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
1.公司层面业绩考核：
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年，公司需同时完成下述业绩考核指标
标的股票方能解锁：
考核年度 营业收入考核 毛利额考核
基于前三年（2022 年-2024 基于前三年（2022 年-2024
2025 年度
年）的平均营业收入，2025 年）的平均毛利额，2025
年度营业收入增长不低于 年度毛利额增长不低于 20%
20%
注：（1）上述“营业收入”是指公司 2025 年度经审计的合并报表营业收入。（2）上述“毛利额”是指公
司 2025 年度经审计的合并报表的营业收入-营业成本。
上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合
公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，评估企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是
衡量企业盈利能力的重要指标，毛利额可以衡量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司的成本管理
水平。
2.个人层面绩效考核：
本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评，考核
年度亦为 2025 年度。持有人 2025 年度个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次，在公司业绩
考核目标达成的前提下，持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 B 及 B 以上，可解锁持有的持股计划份
额对应的全部标的股票。持有人 2025 年度个人绩效考核结果为 B 以下，则持有的持股计划份额对应的
全部标的股票不能解锁。
3.其他说明
公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持股计划项下的公司业绩
考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司
应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。
若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，
将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额或持有人原始出资金额及银行同期存款利息孰低
的原则返还持有人。返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。
七、公司与持有人的权利和义务
（二）持有人的权利和义务
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且同意本员工持股计划整体放弃
因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权）；
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（三）持有人权益的处置
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员
工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或
售出金额孰低的原则返还个人；返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有：
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售即员工持股计划所持资产均为货币资金，且本员工持股
计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
三、 本次调整的影响
本次员工持股计划有关内容的调整符合法律法规的要求及公司员工持股计划的实际需要，修订后的
《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划(修订稿)》及其摘要等相关文件符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
四、 本次调整的决策程序
2023 年 4 月 21 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权
董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项>的议案》。股东大会已授权董事会，负责拟定和修改员工持
股计划；在员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化时，按照新的政策或规定对员工持股
计划作出相应调整。
2025 年 1 月 25 日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三
期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法(修订稿)>的议案》，同意对公司第三期员工持股计划相关内容进行调整。关联董事已回避表决。
2025 年 1 月 25 日，公司召开了第十一届监事会第十一次会议。经审核，监事会认为：《国光电器股
份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法（修订稿）》中关于参与总人数、资金来源、规模、持有人的确定依据和范围、锁定期等的调整符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因全体监事会成员都属于第三期员工持股计划关联监事，全体监事均需回避表决。
2025 年 1 月 25 日，召开了独立董事专门会议 2025 年第一次会议。独立董事本着审慎、负责的态度，
经审阅并基于独立判断的立场发表如下意见：公司本次对国光电器第三期员工持股计划中关于参与总人数、
资金来源、规模、持有人的确定依据和范围、锁定期等的调整，综合考虑了当前公司实际，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整符合《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划》的相
关规定，且履行了必要的程序，本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国
光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二五年一月二十七日
